上诉人（原审被告）张某甲，又名张X（莹），男。
委托代理人崔某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告）温县X村民委员会。
法定代表人张某乙，村委主任。
委托代理人赵占文，温县X村法律服务所法律工作者。
上诉人张某甲与被上诉人温县X村民委员会（以下简称东郭村委）买卖合同纠纷一案，东郭村委于2008年7月24日向温县人民法院提起诉讼。温县人民法院于2008年10月13日作出（2008）温民商初字第X号民事判决，已经发生法律效力，东郭村委不服，于2009年12月16日向焦作市人民检察院提出申诉，焦作市人民检察院于2010年3月16日以焦检民抗[2010]X号民事抗诉书对此案向本院提出抗诉，本院于2010年5月21日作出（2010）焦民立抗字第X号民事裁定，指令温县人民法院对此案再审。温县人民法院于2010年12月5日作出了判决，张某甲不服上诉本院，本院于2011年4月13日作出（2011）焦民三终字第X号民事裁定，撤销温县人民法院（2010）温民再字第X号民事判决，发还温县人民法院重新审理。温县人民法院重审后，于2011年11月8日作出（2010）温民再字第7-X号民事判决，张某甲仍不服原判提起上诉。本院于2011年12月28日受理后，依法组成合议庭于2012年2月21日公开开庭审理了本案。上诉人张某甲及其委托代理人崔某某、东郭村委法定代表人张某乙及其委托代理人赵占文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告东郭村X村办淀粉厂，被告张某甲在该厂担任会计职务，后因该厂资不抵债，该村村委会商定将该厂进行改制，经与黄庄镇政府协商，决定将该厂以承债式的方式对外出售，即以该厂对外承担的债务总额为出卖价进行拍卖。1999年9月13日，原、被告双方经过协商，原告将该厂对被告实行承债式出售，合同约定：一、村X村办淀粉厂所有资产及存货对被告实行承债式出售（资产、负债清单附后）；二、合同签订后，被告在合同即日向村委会交款35160元，1999年12月底前交现金14800元，2000年9月30日前交现金10万元。以后每年3月30日前交纳78400元，9月30日前交纳89600元，直到债务偿还结束。债务还清后，淀粉厂地面上的一切归被告所有，从合同签订当日，原淀粉厂在银行贷款利息由被告承担。三、负债清单上的所有债务由村委会负担。债权人同意被告承担的，在村委会办理财务转移手续，由被告承担并负责偿还，债权人将债务转移由被告承担的部分，被告在每年上交款中按比例相应扣除，村委会在被告每年的上交款中分批偿还上述债务。四、被告如不按照合同条款履行义务，村委会可收回淀粉厂，被告须按原财产清单上的财产数额移交给村委会，丢失损坏的部分，由被告照价赔偿，被告所增设备和基础设施无偿交给村X村委会原因，导致被告不能正常生产经营的，造成的经营损失，由村委会负担。合同第六条约定，在淀粉厂的负债清单上的债务未还清之前被告不得出卖原厂的一切房产及生产设备，未经村委会同意，被告不得将原厂转让他人。合同签订之日起十天内，由双方负责办理资产转移手续。双方对涉及生产的排水用地及污染治理等其他内容也作了相应约定。在合同未签订时，作为时任该厂会计的被告，将原厂的资产、负债进行整理并制作清单，一同附在该合同之后，该清单显示负债类包括集资款689322元、银行借款631000元、应付帐款374802.7元，负债总额（略）.7元。资产类包括银行存款2678.96元、应收帐款42642元、存货50775元，流动资产合计96095.96元，固定资产合计（略）元。资产类总额（略）.96元。资产损失290933.74元。在该厂停业期间，该厂由被告张某甲负责看管。合同签订后，双方对厂内物品进行移交，但未办理具体的财产交接手续，被告张某甲实际将该厂接收，并于1999年12月份进行了生产经营，一直经营至2001年左右，后该厂处于停产状态。在被告接收该厂后，被告在2000年前给付原告103160元，2001年至2002年给付原告43253.49元，后又直接支付和承担原厂债权人的债务共计119459.81元(其中直接承担的原银河淀粉厂的债务有：张某甲本人工资7750元，张某甲本人集资款48608元，张某甲父亲张某昌集资款9920元，张某国1500元，张某旺5000元，张某勇2500元，张某宽2500元，张某霞227.5元，张某林8000元，郝国强11200元，张某齐3000元，郝国振5000元；直接支付的玉米款有：裴大富1356.48元，王国付2053.08元，段连胜1819.26元，张某有1371.01元，刘某夏1436.40元，崔某2862元，王素云687.96元，安廷雷1362.40元，崔某兰1179.36元，曹梦英126.36元)，并将该厂的银行借款631000元以以贷还贷的形式转由被告张某甲实际承担。2003年至2004年间，被告未经原告同意，将该厂内设备处理完毕。后原告要求被告按合同约定支付购买原告厂房及设备的价款，被告以原告移交的物品有缺失、库存物品毁损以及出卖标的不清为由，拒绝支付，双方形成诉讼。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷。经原、被告协商，1999年9月13日所签订的合同系原、被告双方真实意思表示，原告将村办淀粉厂对被告实行承债式出售，双方明确了该厂出卖价即为该厂所负的负债总额，该事实有当时起草合同的张某军当庭予以证实，且双方均不持异议，故该买卖合同的标的为（略）.7元，被告辩称合同未确定出售标的的理由不能成立。合同签订后双方虽未办理具体的财产交接手续，但被告张某甲实际接收并进行了生产经营，其提出库存货物有质量问题或设备毁损缺失的情况，因当时双方未作处理，本院无法确认该情况的真实性，且被告亦未提供有力证据证明财产毁损的实际价值，故对被告以此辩称不应支付的理由，本院不予采信。双方在履行合同中，被告以以贷还贷的形式将该负债中的银行贷款全部承担，且原告亦认可自1999年以来，银行方面无人向原告方追偿过银行贷款，结合本院调取的证据，可以认定该银行贷款已实际由被告承担，故该笔银行债务631000元应从被告应支付的负债总额中予以扣除，审理中，本院对被告所提供的实际支付给债权人的债务进行核实，查明由被告实际承担或归还的债务总额为119459.81元，加上被告直接支付给原告的146413.49元，即被告张某甲总共承担或支付了原淀粉厂的债务共计896873.3元，因双方签订的合同系承债式的合同，故对被告已经承担或偿还的原淀粉厂的债务，应从该标的中实际扣除，即被告应再支付原告款798251.4元即可。对被告辩称已经支付的其他款项，因被告未提供有力证据，本院亦无法进行核实，故对被告辩称已经支付的其他款项，本院不予采信。
原审法院判决：1、撤销本院（2008）温民商初字第X号民事判决。2、被告张某甲应在判决生效后十日内清偿所欠原告温县X村民委员会款798251.4元。3、驳回原告温县X村民委员会的其他诉讼请求。案件受理费9550元，邮寄费80元，合计9630元，原告东郭村委负担5000元，被告张某甲负担4630元。
张某甲上诉称：1、原审对资产出售合同，没有明确约定财产价格。对原银河淀粉厂的资产负债表，虽然经我整理，但当时仅是职务行为，后又由张某林个人经营，室内财产及钥匙由张某林派人看护，时隔一年，财产损毁丢失，我本人并不知情。2、我接管后，由于村委原因，未能办理资产转移，财产交接手续，未约定我方实际应承担的债务，具体的出售价格。3、我接管时，已向东郭村委提出货物质量和设备毁损缺失的情况，由于东郭村X村委承担。请求撤销原判，依法驳回东郭村委的诉讼请求。
东郭村委辩称：1、原审判决对双方1999年签订的资产出售合同价格认定，完全符合法律规定。2、原银河淀粉厂的资产负债表，是张某甲一手核对制作的，报村委也是经其与张某林审核后才报村委的。该厂从1998年8月停产直到1999年双方签订承债买卖合同期间，该厂一直由张某甲看管，对此张某甲在2008年9月14日的答辩状中已认可。3、原审判决对该案证据认定有百分之九十六以上都是依法成立的，仅有关于张某甲按合同支付我方款项数目上有不实之处，应予纠正。
根据当事人的上诉请求和答辩意见，经征求双方当事人同意，归纳本案争议焦点为：张某甲应否支付东郭村委798251.4元。
针对本案争议焦点，上诉人张某甲的理由与其上诉意见相同。被上诉人东郭村委的理由与其答辩意见相同。
二审经审理查明的案件事实与原审法院认定事实相同。
本院认为：东郭村委与张某甲1999年9月13日所签买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。双方合同约定将村办淀粉厂对张某甲实行承债式出售，明确了淀粉厂出卖价为该厂所负的负债总额。因双方签订的合同系承债式合同，原审根据查明的事实，从张某甲应支付的负债总额中，扣除张某甲已经承担或偿还的原淀粉厂的债务后，判决张某甲支付东郭村委欠款，并无不当。东郭村委与张某甲签订合同后，虽然双方对厂内的物品进行了移交，未办理具体的财产交接手续，但从本案双方所举证据以及张某甲自己陈述看，能够证实张某甲在合同履行中已实际接收了淀粉厂，并进行了生产经营。关于张某甲上诉提出库存货物有质量问题和设备毁损缺失的情况，因张某甲早已处理了原淀粉厂的设备，又对其主张某提供有力证据证明，无法确认该情况的真实性，原审对其请求不予支持，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，张某甲上诉理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9550元，由张某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长韩咏梅
审判员路林
审判员范炳鑫
二○一二年三月十二日
书记员何磊
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