中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2001)民二终字第X号
上诉人(原审被告)：山东新华医疗器械厂。住所地：山东省淄博市张店区X路X号。
法定代表人：王某某，该厂厂长。
委托代理人：陈朱承，天平律师事务所律师。
委托代理人：陈畅，天平律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国华融信托投资公司清算组。住所地：北京市西城区X街丙X号。
负责人：张某，该清算组组长。
委托代理人：庹砺，北京市同达律师事务所律师。
委托代理人：彭伟，北京市同达律师事务所律师。
上诉人山东新华医疗器械厂为与被上诉人中国华融信托投资公司清算组融资租赁合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院(2000)鲁法经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长，代理审判员吴庆宝、刘敏参加的合议庭进行了审理，书记员夏东霞担任记录。本案现已审结。
查明：1990年12月7日，中国工商银行信托投资公司(以下简称投资公司)与山东新华医疗器械厂(以下简称新华厂)签订融资租赁合同，约定：投资公司根据新华厂的要求，为新华厂购买一次性注射器设备，租给新华厂使用。租赁期间，租赁物所有权归投资公司，新华厂只有使用权。租赁期限5年，租期从租赁物交付之日起计算。租金支付方式，从1992年开始，分8期偿还。概算租金总额503.8719万美元，折合人民币2383.314万元，概算成本365万美元，折合人民币1726.45万元。实际成本与概算成本有出入时，以实际成本为准。租金利息为伦敦市场同行业拆放6个月的浮动利率，租赁手续费为租赁价款的2.5％。新华厂根据自己的需要选定租赁物件，负责对外进行规格、性能、型号等技术谈判，并和投资公司或其代理人一起参加商务谈判。在购买租赁物的商务合同上，新华厂应与投资公司或其代理人共同签字。租赁物由卖方或投资公司向新华厂交货。因政策、法令和不可抗力及拖延运输、卸货、报关等原因造成的租赁物的延迟交货，投资公司不负任何责任。如发生租赁物的型号、规格、性能等与新华厂的要求或购买合同规定的内容不符，或有不良、瑕疵等情况，投资公司不负责任。投资公司将根据购买合同的索赔规定，将把对卖主的索赔权转让给新华厂。合同还对租赁物的保管、使用、灭损、保险金担保、违约责任等作了约定。1990年11月29日，投资公司与供货商英百达国际有限公司签订了购销合同，合同中明确约定本合同货物是买方购人用以租给承租人新华厂，有关本合同的货物质量及根据本合同卖方应提供的其他服务和义务，均由卖方直接向承租人负责。新华厂法定代表人在某合同上签字。1991年3月27日，新华厂向投资公司出具了设备确认书，认可购买合同所约定的全部设备、备件及相关内容。1991年4月22日，新华厂向投资公司出具了开证申请书，申请投资公司于1991年4月30日前向英百达国际有限公司出具信用证。1991年4月26日，投资公司向英百达国际有限公司开出信用证。1992年9月5日，租赁物运抵新华厂。1992年7月31日，山东省进出口商品检验局对租赁物进行了检验，设备缺少2165件套。1992年9月30日至1993年2月8日，英百达国际有限公司三次派员对设备进行安装调试，由于缺少配件和有关部件存在质量问题，设备达不到生产要求。1993年2月15日和1994年3月1日，新华厂多次向投资公司和英百达国际有限公司致函，要求维修设备，并向其提出索赔。1993年3月20日，新华厂向英百达国际有限公司致函，要求解决设备存在的质量问题，否则视其放弃验收，其后果自负。1994年10月4日，新华厂致函投资公司，对购销合同执行情况作了阐明，指出给新华厂造成的经济损失应由英百达国际有限公司负责赔偿，直至向中国国际贸易仲裁委员会申诉。请求投资公司将上述内容转告英百达国际有限公司。但直至2000年3月8日提起本案一审诉讼时，新华厂一直未就此问题申请仲裁。
1997年5月5日，根据中国人民银行银复(1996)X号《关于中国工商银行信托投资公司变更名称的批复》，投资公司更名为中国华融信托投资公司(以下简称华融信托)。
1998年2月6日，华融信托和新华厂就还款事宜达成《延期还款协议书》，约定：截止到1997年12月20日，新华厂欠华融信托资金贷款（略）.40美元，利息（略）.41美元，合计（略）.81美元，延期到19明年12月31日偿还，延期后的贷款利率，从延期之日按该贷款的实际期限的利率年息（略）+1.75％执行。1998年12月，华融信托与新华厂又签订《债权债务确认书》，确认华融信托于1991年4月26日，向新华厂提供外汇租赁贷款（略）.40美元，截止到1998年6月20日，新华厂欠华融信托本金(租金)（略）.40美元，利息（略）.61美元，合计欠款本息（略）.01美元。
新华厂自接受租赁设备后，于1992年1月11日、12月20日，共付给投资公司（略）.02美元；1996年12月29日支付人民币30万元。上述款项，华融信托在1998年2月6日和12月出具的《延期还款协议书》和《债权债务确认书》的利息中已自行扣除。1998年7月1日、12月14日，新华厂共支付华融信托人民币40万元。2000年3月8日华融信托诉至山东省高级人民法院，请求判令新华厂支付租金（略）.93美元，利息（略）.49美元(暂计至1999年12月20日)及至给付之日的利息。
另查明：2000年11月28日，中国人民银行以银发(2000)X号作出《关于撤销中国华融信托投资公司的决定》，由中国工商银行牵头成立清算组(以下称中国华融信托投资公司清算组)，负责原华融公司的清算工作。
山东省高级人民法院经审理认为，1990年12月7日，投资公司与新华厂签订的租赁合同，是双方当事人真实意思表示，不违反国家法律规定，合法有效。根据合同约定，投资公司向新华厂提供了租赁物件，新华厂接受租赁物件后，经山东省进出口检验局进行检验，租赁物件存在瑕疵，新华厂于1993年2月15日、1994年3月1日致函，向投资公司和供货商提出过索赔及处理要求，之后，双方未再就此问题作进一步协商，新华厂也未再向投资公司提及质量索赔问题。1998年6月30日，双方在签订债权债务确认书时，也未涉及到索赔问题。至此应认定新华厂放弃了对质量问题的索赔。事过7年以后，再向投资公司主张质量问题，本院不予支持。投资公司虽迟交租赁物，但并未多计租期。投资公司更名为华融信托后，与新华厂签订债权债务确认书，是对双方债权债务的进一步确认，同时将租赁变更为外汇租赁贷款，对此原被告双方均无异议。按照双方变更的贷款关系，此后，新华厂应按同期贷款利率支付利息。原告华融信托按协议确认的债权向新华厂主张权利理由正当。1998年2月6日，双方签订的延期还款协议有效与否，并不影响新华厂向华融信托支付租金及利息。新华厂以延期还款协议无效为由，主张债权债务确认书无效，理由不当。确认书确认了双方的债权债务，新华厂应当履行其还款义务。据此，该院依照最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第十六条之规定，判决：被告新华厂偿还原告华融信托外汇租赁贷款本金（略）.40美元，利息（略）.6l美元。(截止到1998年6月20日，之后的利息按中国人民银行同期贷款利率计算)。一审案件受理费（略）元被告新华厂负担。
新华厂不服山东省高级人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：(一)由于被上诉人的过错，使上诉人丧失了索赔权。本案供货合同和租赁合同均约定了转让索赔权，应由承租人直接向供货人索赔。而当上诉人表示要求仲裁，进行索赔时，被上诉人不仅未办理转让授权索赔的手续或复信表态，而且一手操办了延期还款协议，将本可据此向外方索赔的融资租赁合同变更为在国内追索的国内外汇贷款，从根本上杜绝了上诉人向外方索赔的任何可能性。(二)一审判决将租赁物质量和数量的索赔主张，错误地看成是上诉人与被上诉人之间的债权债务关系；错误地确认了融资租赁合同关系已经演变为外汇贷款合同关系，但却在判项中援引了有关审理融资租赁的规定；一审判决的标的也与被上诉人的诉讼请求不相一致，被上诉人一审请求判决的是租金，而一审判决的是贷款本金。且合同约定的租金计算应以实际成本为准，但至今被上诉人尚未提供该设备的实际成本数额，一审按概算成本判决是错误的。请求撤销一审判决。
中国华融信托投资公司清算组答辩称：(一)上诉人未行使索赔权是其自身过错造成的，被上诉人对此无权也无法干预。融资租赁合同和对外购买合同均约定将租赁物的对外索赔权转让给上诉人，上诉人自合同签订时即已拥有了索赔权，不存在答辩人另行转让或同意的问题，更不存在答辩人没有积极协助的问题，上诉人无法完成索赔，答辩人对此没有过错。上诉人丧失索赔权是因为其超过了索赔期限没有行使索赔权所致，与答辩人无关。(二)一审法院按双方确认的债权债务判决上诉人承担融资租赁合同项下的本金及利息并无不当。请求驳回上诉，维持一审判决。
本院认为：1990年12月7日，华融信托与新华厂签订的融资租赁合同，系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律法规的规定，应认定为合法有效。华融信托、新华厂和英百达国际租赁有限公司在《融资租赁合同》和《购销合同》中约定将出租方华融信托对租赁物瑕疵的对外索赔权转让给承租方新华厂，故索赔权自合同生效之日起即转让给了新华厂。新华厂发现租赁物质量问题后，虽然在索赔期限内表示过要进行索赔，但因其始终未依据合同约定向外方行使索赔权，导致索赔逾期或索赔不着，其责任在新华厂。华融信托对新华厂未行使索赔权不存在过错，华融信托不应承担责任。1998年2月6日新华厂与华融信托签订的《延期还款协议书》虽然适用的是人民银行《延期还款协议书》的格式合同，但协议书中延期还款的本金及利息均是融资租赁合同项下的金额，延期后的利率亦与融资租赁合同的约定一致，同时约定各方的权利、义务等事项仍按融资租赁合同的约定执行，因此《延期还款协议书》本质上并未改变融资租赁合同的性质。新华厂收到此协议书后，未提出任何异议，并在该协议书上签字、盖章予以确认。1998年12月，双方在延期还款到期后，又签订了《债权债务确认书》，所确认的金额及利息均与融资租赁合同的约定一致。《延期还款协议书》与《债权债务确认书》的内容不违反法律规定，应为合法有效，应认定是对融资租赁合同项下的租金和利息的延期与确认，并未变更双方法律关系的性质。一审判决认定新华厂与华融信托因签订了《延期还款协议书》和《债权债务确认书》，已将原融资租赁关系变更为外汇贷款关系不当，应予纠正。新华厂关于本案性质并未由融资租赁合同变更为外汇贷款合同的上诉理由，本院予以支持。华融信托提供了《延期还款协议书》和《债权债务确认书》中记载的租金是按实际成本计算的详细成本单证，且华融信托在《延期还款协议书》和《债权债务确认书》中将其确认的租金通知新华厂时，新华厂亦盖章予以确认，故新华厂关于《延期还款协议书》、《债权债务确认书》中的租金不是按合同约定的实际成本计算的，不应予以确认的主张，本院不予支持。一审判决中对1998年7月1日、12月14日新华厂支付给华融信托的40万元人民币未予认定和扣除不当，应予改判。
综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项之规定，判决如下：
一、撤销山东省高级人民法院(2000)鲁法经初字第X号民事判决；
二、山东新华医疗器械厂支付中国华融信托投资公司清算组租金本金（略）．40美(已偿付的40万元人民币从应付本金中予以扣除)及相应的利息(1998年6月20日前为（略）.61美元，之后的利息按中国人民银行同期贷款利率计付)。
上述应付款项于本判决送达之日起30日内付清，逾朗按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定办理。
本案一、二审案件受理费各（略）元，均由山东新华医疗器械厂承担。
本判决为终审判决。
审判长宋晓明
代理审判员吴庆宝
代理审判员刘敏
二○○一年四月五日
书记员夏东雷
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