海南省高级人民法院
民事判决书
(2001)琼民终字第X号
上诉人(原审原告)海南雅发房地产开发有限公司，住所地海口市黄金酒店1611房。
法定代表人符某，总经理。
委托代理人肖明德，海南肖明德律师事务所律师。
委托代理人周亚敏，海南肖明德律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)海口市长秀开发建设总公司，住所地海口市秀英港澳生活区翠玉园别墅E幢。
法定代表人董某某，总经理。
委托代理人应某某，该公司职员。
委托代理人张高峰，海南高峰律师事务所律师。
原审第三人海南大堃房地产开发有限公司，住所地海口市X路龙泉大厦五楼。
法定代表人郭某某，董某长。
委托代理人沈某某，该公司总经理。
委托代理人付增玉，海南富岛律师事务所律师。
上诉人海南雅发房地产开发有限公司(以下简称雅发公司)因返还土地款纠纷一案，不服海口市中级人民法院(2000)海中法民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人雅发公司的法定代表人符某和委托代理人肖明德、周亚敏，被上诉人海口市长秀开发建设总公司(以下简称长秀公司)的委托代理人应某某、张高峰，原审第三人海南大堃房地产开发有限公司(以下简称大堃公司)的委托代理人付增玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：雅发公司与大堃公司签订的长秀高级别墅投资开发合作协议，双方均具有房地产开发经营资格，意思表示自愿真实，因此应某定该协议有效。后雅发公司在1995年8月给长秀公司出具的《证明》中明确阐明，大堃公司是根据双方所签长秀开发区合作协议的约定，向长秀公司支付了大堃公司应某的购地款900万元。并经双方协商，同意由大堃公司直接与长秀公司办理土地转让有关事宜。该《证明》应某为双方在签订合作协议之后的另一意思表示。雅发公司与长秀公司最初虽有土地转让的意向，但双方没有签订正式的土地转让合同。雅发公司自1993年至1999年间一直未向长秀公司主张签订土地转让合同。1995年8月雅发公司向长秀公司出具《证明》后，也未再了解土地转让情况，前后意思表示一致。因此，雅发公司的《证明》也应某定有效。该证明对雅发公司和大堃公司均具有法律约束力。雅发公司应某担该证明的法律后果。雅发公司欲否认该《证明》，并称其一直向长秀公司主张签订土地转让合同，但无证据证明。雅发公司出示的大堃公司2000年5月2日的《承诺书》，涉及双方在签订长秀开发区合作协议之前的债权债务，属另一法律关系，应某案主张债权。长秀公司依据雅发公司出具的《证明》与大堃公司签订土地转让合同并无不当。雅发公司主张长秀公司退还购地定金及利息的诉讼请求，没有法律依据，证据不足，本院不予支持。据此判决：驳回雅发公司对长秀公司的诉讼请求。案件受理费（略）元由雅发公司负担。
雅发公司不服上诉称：原判认定雅发公司的《证明》有效，该证明对雅发公司和大堃公司均具有法律效力，雅发公司应某担该证明的法律后果，如此认定明显违反了事实和法律。该证明的来源是不合法的，是公司职员受对方诱骗才出具的，且该证明并无明确授权，原判却认定有效，单方保护了被上诉人的利益，对于雅发公司当庭出示的该公司职员的证人证某，原判却不予采信，已经丧失法律应某的公正。原判认定大堃公司与雅发公司之间存在债权债务关系，但对大堃公司代雅发公司支付900万元长秀开发购地定金的理由却简单地割裂开来，以雅发公司出示的大堃公司2000年5月2日的《承诺书》涉及双方在签订长秀开发区合作协议之前的债权债务属于另一法律关系，应某案主张债权，从而驳回雅发公司的诉讼请求，这是错误的。综上，原判认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，判令长秀公司返还购地款900万元及违约金，并承担本案的诉讼费用。
长秀公司答辩称：原判认定雅发公司向长秀公司出具的《证明》有效，该证明对雅发公司和大堃公司均具有法律效力，雅发公司应某担该证明的法律后果，既符某事实真相，又符某法律规定。该证明是雅发公司的副总蒋克俭手书盖章签发的，对外不存在无权代理之说。该证明载明的“同意由该公司直接与贵司办理土地转让有关事宜”中的“有关事宜”既包括选地块亦包括签订土地转让合同等，并不是蒋克俭所说的只是让大堃公司去选地块，另外雅发公司出具该证明之后长达四年之久，就再未向长秀公司了解过土地转让的情况，原判认定雅发公司前后意思表示一致正确。雅发公司出示的大堃公司2000年5月2日的《承诺书》里面涉及到双方在签订长秀开发区合作协议之前的债权债务关系，原判认定属于另一法律关系，与长秀公司无关，应某案主张债权是完全正确的。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应某维持。
大堃公司未作书面答辩，在庭审中辩称：长秀公司收到的900万元是从大堃公司帐上打出去的，900万元的打出和长秀公司的收到，是依据雅发公司与大堃公司1993年5月22日签订的《合作协议》，雅发公司出具的《证明》是有效的。大堃公司与雅发公司的其他债权债务关系属另一法律关系，不能与本案混杂在一起，应某案处理。原判正确，应某维持。
经审理查明：1993年雅发公司与长秀公司就转受让海口市长秀开发区的土地达成意向，此间长秀公司曾书面向雅发公司发出交款通知。1993年5月22日雅发公司与大堃公司签订《合作协议》，约定双方共同开发海口市长秀开发区高级别墅，雅发公司负责征地十亩，双方各投资300万元，其他建设资金按双方实际情况商议投资比例投入，并按各自投资比例进行利润分成。合同签订后，1993年5月24日大堃公司代雅发公司向长秀公司支付土地款300万元，项目用地增加了二十亩后，1993年7月14日大堃公司又代雅发公司向长秀公司支付了600万元。综上，大堃公司共代雅发公司向长秀公司支付土地款900万元。1995年8月雅发公司给长秀公司出具一份《证明》，该《证明》载明：大堃公司依据与雅发公司签订的《合作协议》分别于1993年5月、7月转帐直接支付给长秀公司的900万元，经双方协商，同意由大堃公司直接与长秀公司办理土地转让有关事宜。1997年1月30日长秀公司与大堃公司签订《长秀开发区土地使用权转让合同书》。1999年3月雅发公司以其不同意长秀公司与大堃公司直接签订土地使用权转让合同为由向长秀公司提出异议，长秀公司不接受雅发公司的异议，为此，雅发公司于2000年7月19日向海口市中级人民法院提起诉讼，请求判令长秀公司返还购地款900万元及利息300万元。
雅发公司在庭审中向法庭提交了大堃公司2000年5月2日给雅发公司的一份《承诺书》，该《承诺书》载明：我司与贵司在1993年7月15日签订的关于政协联谊活动中心项目转让《协议书》，根据双方约定，你司已全部履行了应某义务，已将该项目移交我司承建，并办理了相应某续。由于宏观调控等因素，致使该项目停建，我司为了履行协议约定的义务，即按当时房价补偿给贵司1900平方米房产，以每平方米4800元计价，合款912万元，此款在双方的往来中冲抵，不足部分不再找补，贵司为该项目所有支出，皆包括在所承诺的补偿款中，双方以此了结该合作关系。大堃公司针对该《承诺书》向法庭提交了其与雅发公司1993年7月15日签订的《协议书》，该《协议书》约定雅发公司向大堃公司转让雅发公司与海口市政协关于“联谊活动中心”项目中的权益，大堃公司同意给雅发公司100万元人民币，大厦建好后，再给1900平方米房产分成。
另查，大堃公司与雅发公司在“联谊活动中心”项目转让后，海口市政府将该项目用地调整给了海口市人民医院，并就此问题曾做了协调和处理。
上述事实有雅发公司与大堃公司1993年5月22日签订的《合作协议》、1993年7月15日签订的《协议书》、交款通知、收付款凭证、雅发公司1995年8月《证明》、长秀公司与大堃公司1997年1月30日签订的《长秀开发区土地使用权转让合同书》、大堃公司2000年5月2日《承诺书》、有关的证人证某及当事人的陈述等证据在案为凭，这些证据均经庭审质证和审查，足资认定。
本院认为，雅发公司与长秀公司就转让长秀开发区的土地达成过意向，且长秀公司也曾向雅发公司发出交款通知。1993年5月22日雅发公司与大堃公司签订《合作协议》，大堃公司依该《合作协议》代雅发公司先后共向长秀公司支付了自己应某的土地转让款共计900万元。1995年8月雅发公司给长秀公司出具一份《证明》，该《证明》阐明了大堃公司依据与雅发公司签订的《合作协议》分别于1993年5月、7月转帐直接支付给长秀公司的900万元，经双方协商，同意由大堃公司直接与长秀公司办理土地转让有关事宜。该《证明》是雅发公司将从长秀公司受让土地的权利义务概括性转移给了大堃公司，之后长秀公司与大堃公司依该《证明》签订了《长秀开发区土地使用权转让合同》，故该《证明》对各方均具有法律效力。原判认定该《证明》有效且是雅发公司在与大堃公司签订《合作协议》之后的另一意思表示并无不妥。雅发公司上诉认为该《证明》的来源不合法，是雅发公司的职员受对方诱骗才出具的，且该职员未经公司法定代表人的某确授权，原判将其认定有效错误。雅发公司却举不出出具该《证明》时受诱骗的证据，该《证明》盖有雅发公司的公章，故对外具有法律效力。庭审中雅发公司认为该《证明》中写明的雅发公司同意由大堃公司直接与长秀公司办理土地转让有关事宜中的“有关事宜”是指让大堃公司去选地块，并不是让大堃公司与长秀公司直接办理土地转让的一切手续，更不是让大堃公司与长秀公司签订土地转让合同，雅发公司出具该《证明》的职员蒋克俭到庭作了证，因该证人证某在长秀公司、大堃公司不认可的情况下又没有相关的证据相佐证，且雅发公司出具该《证明》之后时隔几年都未了解土地转让的有关事项，故本院不予采信。雅发公司出示的大堃公司2000年5月2日的《承诺书》是在长秀公司与大堃公司依据雅发公司出具的《证明》而建立了土地转让合同关系之后，大堃公司在《承诺书》中要将900万元让与雅发公司未经长秀公司的同意，对长秀公司是不发生法律效力的。至于该《承诺书》涉及到雅发公司与大堃公司在签订长秀开发区《合作协议》之外的债权债务，亦属于不同的法律关系，不属本案审理的范围。综上，雅发公司的上诉理由不能成立，其请求长秀公司退还购地款900万元及利息的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应某维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元由雅发公司负担。
本判决为终审判决。
审判长李华敏
代理审判员汪亚琳
代理审判员吉布敏
二○○一年六月十二日
书记员陈宏琼
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