原告衡阳市天撑玛钢有限公司。
委托代理人刘某某，男，衡阳市天撑玛钢有限公司法律顾问。
被告衡阳永大房地产开发有限公司。
委托代理人范志明，湖南莫彬彬律师事务所律师。
委托代理人莫彬彬，湖南莫彬彬律师事务所律师。
被告罗某，男。
原告衡阳市天撑玛钢有限公司（以下简称玛钢公司）与被告衡阳永大房地产开发有限公司（以下简称永大公司）、罗某合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员陈利思担任审判长，人民陪审员刘某贵、谭家喜参加的合议庭公开开庭进行了审理。代理书记员张晓莉担任记录。原告玛钢公司法定代表人刘某福及其委托代理人刘某某，被告永大公司委托代理人范志明、莫彬彬及被告罗某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告玛钢公司诉称：原告系破产后依政策设立的留守型公司，2002年3月，原告与被告永大公司签订一份《联合开发合同》，由原告提供土地使用权，被告负责项目开发的全部工作并承担全部开发经费，双方就权利义务达成了共识并签订合同，罗某是被告永大公司项目部经理，也是该项目全额投资人，对该合同应负有连带责任。联合开发项目“金玛园”小区竣工后，被告以种种理由搪塞、推诿，拒不完全履行合同规定的为原告办理好职工住宅的产权证和土地使用证，被告仅仅办理了46户的权证，还有30户拖延至今未办。原告系原玛钢厂破产后设立的过渡性公司，并无生产、经营的创效功能，无力支付办证所需税费，被迫将“联合开发”分配的产权折价转与被告作为办证费用，被告也已接受。原告已实际履行了合同的义务，被告长期不履行合同义务，造成原告职工的住房长期处于无证状态，给原告维稳局面造成严重的潜在危机。请求依法判令二被告全面履行双方所签订的《联合开发合同》所约定的义务，即办理产权证或交出办证必备书证。
被告永大公司辩称：《联合开发合同》实际上是《土地转让合同》是无效合同；原告存在违约行为，应承担相关违约费用；永大公司履行了合同义务，金玛园小区项目手续齐全。请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告罗某辩称：原告隐瞒事实真相，罗某严格按照合同的要求履行了合同所规定的义务，罗某现在还是愿意为原告办理产权过户手续，但要把前面办证费用结清。罗某以永大公司金玛园项目部下达了办理玛钢公司职工住宅楼D栋房产证的通知，告知书等，玛钢公司没有严格按照《联合开发合同》履行合同义务。没有办好产权证责任在玛钢公司。
经审理查明：原告前身系原湖南衡阳市玛钢厂，该厂因经营管理不善，亏损严重，资不抵债，于2005年12月15日被衡阳市中级人民法院裁定宣告破产终结，2006年4月17日经衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会决定，同意全额出资成立衡阳市天撑玛钢有限公司，并于2006年6月15日经工商登记注册成立。2002年3月22日衡阳市玛钢厂与永大公司签订一份《联合开发合同》，约定：原告以本厂衡阳市X区X路X号地段内行政划拨15490.93土地及地表建设房屋(约8083)和其他所有建筑物作为与联合开发的全部投入资本；被告以负责开发项目的总体规划设计,所有的房屋拆迁，全部工程的勘察、设计，全部工程施工建设，从立项直至房屋销售的售后服务等，所发生的费用总和，以现金方式作为投入资本。被告在合同签订后18个月内按要求交付甲方房屋；被告永大公司必须为甲方办理好职工住宅的产权证和国有土地使用证，二证正常办证费用由原告自某。合同还对房屋的分配，操作程序，原告房屋的设计要求及违约责任等进行了约定。2002年11月5日，衡阳市发展计划委员会行文，同意永大公司在玛钢厂用地红线内拆除原有旧房，新建商品住宅，拆迁补偿安置住宅、营业用房、拆迁赔偿营业用房。永大公司于2003年11月5日，办理了建设用地规划许可证，2005年1月18日办理了建设工程规划许可证，2005年6月17日办理了国有土地使用证，将原有划拨工业用地以出让方式转为商业、住宅用地，2005年1月21日，办理了建筑工程施工许可证，2005年2月4日办理了商品房预售许可证。2008年9月7日，原、被告双方签订《联合开发合同》补充协议，约定：国土转让金总额为285.6197万元，原告应承担92万余元；由于办理原告D栋职工住房权证需要，原告将3套住房计353，拨给被告变卖用于职工办理权证的费用，具体费用待权证出来后与拨给的住房面积一并结算。2005年6月，被告永大公司开发建设的“金玛园”居住小区工程竣工，该工程竣工后，没有经相关职能部门验收，被告即于2005年12月交付住户使用。
上述事实，有原、被告双方当事人的庭审陈述，原、被告提交的《联合开发合同》、国有土地使用证、衡阳市发展计划委员会衡计投（2002）X号文件、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证，本院根据原告申请调取的衡阳市建设工程质量监督站出具的“关于金玛园安置小区情况说明”等证据材料证实，经庭审质证核实，本院予以确认。
本院认为：衡阳市玛钢厂为改善部分职工无房或住房紧缺的状况，将依法取得的土地合作开发房地产，变现资产优先用于职工安置，与永大公司联合开发“金玛园”居住小区。双方在平等、自某、互利、协商一致的基础上签订了《联合开发公司》，合同内容没有违反法律禁止性规定，没有违背当事人意思自某原则，合法有效，应受法律保护。开发土地从工业用地转为商业用地，玛钢公司亦承担了部分土地转让金，并不是只收取固定利益，不承担经营风险，永大公司辩称联合开发合同是土地使用权转让合同，是无效合同的理由与事实不符，因此，本院不予采信。合同签订后，原、被告双方均应依法依约履行各自某义务。根据我国房地产管理法规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。被告在工程竣工后，未经相关职能部门验收合格，自某将住宅交付职工使用。因讼争工程未经相关职能部门验收合格，故原告主张被告办理产权证或交出办证必备书证的诉讼请求，缺乏事实依据和法律根据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条第二款之规定，经本案审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告衡阳市天撑玛钢有限公司的诉讼请求。
本案受理费30960元，由原告衡阳市天撑玛钢有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审判长陈利思
人民陪审员刘某贵
人民陪审员谭家喜
二0一二年四月十三日
代理书记员张晓莉
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