原告陈XX
委托代理人赵XX，陕西XX律师事务所律师。
委托代理人王XX，陕西XX律师事务所律师。
被告西安市XX总公司，住所地西安市X区XX路XX号。
法定代表人李XX，该公司董事长。
委托代理人吉XX，该公司职员。
委托代理人钟XX，该公司职员。
原告陈XX与被告西安市XX总公司侵害企业出资权益纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈西迎委托代理人赵XX、王XX，被告委托代理人吉XX、钟X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2004年至2009年原告对西安——XX线路全额投资、独立经营，并接受被告的管某，每月向被告缴纳管某费。2009年3月，车辆到了更换年限，被告以要增加车辆30-40辆向市运管某申请为由，让原告在家等待消息，并对原告以前缴纳的1万元经营保证金不予退还，以此享有更换车辆的优先权。一直到2010年5月，被告以市运管某要求股份制改造为由，强行将原告原来的100%股权减为49%，否则取消投资资格。迫于无奈，原告与被告签订了新的股份制投资协议书，由被告统一经营管某。合同签订后，原告依法履行了出资义务，被告在合同签订后，事先未告知原告，并在未征求原告同意情况下，用隐蔽的方式将其51%的股份转让给他人，事后亦对原告封锁消息。在经营过程中，被告不能按合同履行义务，不仅不能达到预定线路的11辆运营车数量（现为9辆运营），而且让没有管某经营经验的人经营，被告也没有履行任何管某行为，直到今年年初，原告才知道被告转让股份的消息。原告已经严重违约，且双方无法继续履行协议，故诉至法院，请法院依法判决。诉讼请求：1、要求解除原被告签订的西安至XX客运线路投资协议书；2、被告退还原告就西安至XX客运线路投资款129920元；3、要求被告赔偿原告损失79479元；4、要求被告退还经营保证金10000元及2009年至今利息2500元；5、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，原告所诉内容不属于平等主体之间民事权益纠纷，而是企业内部如何管某、分配的企业内部管某问题，因此该案不属于人民法院受理案件的范围，请求依法驳回原告诉请。
经审理查明，2004年至2009年原告对西安——XX线路运营车辆实行全额投资、独立经营，并接受被告的管某，每月向被告缴纳管某费。签订该合同时，原告向被告交纳了保证金10000元。合同到期后，被告要求将原保证金作为新合同的保证金，没有退还给原告。2010年5月20日，原告与被告签订《西安至XX客运线路投资协议书》一份，协议约定，被告在西安至XX客运线路投放11辆“南骏”牌x营运车辆，被告作为法人企业，拥有西安至XX客运线路参营车辆的经营权、管某、车辆所有权及投资监管某。原告自觉接受上级行业管某部门及被告的统一经营管某，认同并遵守被告的各项规章制度。原告以货币方式在西安至XX客运线路投资入股，本次西安至XX客运线路投资设置11股，每股投资额为20.9万元，按照上级有关文件精神，经双方协商确定，双方按照51:49的比例进行投资，即被告每股投资106590元，原告每股投资102410元，实行利益共享、风险共担、同股同酬、按月结算、按月分配的原则。原告的投资期限为60个月，以西安至XX客运线路正式办理营运牌证并上线之日起计算。本轮经营许可期满，本协议自行终止，车辆残值归被告所有。投资后，原告有权查阅、了解被告西安至XX客运线路X辆营运客车的经营状况和财务报表，不直接参与具体生产经营管某工作。原告在投资期内，投资款只按本协议所规定的条款参与分红和分担风险，不计利息。利益分配办法为：每月西安至XX客运线路营运收入首先由被告扣除每股应上缴的线路管某费1400元（按照双方投资比例51:49分摊），剩余款项扣除各项线路费用支出及税金后按照双方投资比例进行分配；如当月出现亏损，由双方按照投资比例进行分摊。营运中任何车辆发生交通事故或商务纠纷，所造成的损失除保险公司赔付的部分，余额均摊。原告在本轮投资期内不能随意撤资、转让个人投资权。若原告擅自私下转让股份，按照违约处理，被告有权取消原告投资资格，收回股权。被告应将西安至XX客运线路当月详实的经营分配情况告知原告，按期向原告分配利润或分摊亏损，并接受原告的监督。被告全权处理与西安至XX客运线路相关的一切事务。该协议签订后，原告向被告缴纳投资款102410元。2010年4月12日，被告在正式投放车辆前，制定《西安—XX客运线路运力调整投放实施方案》，被告为加强线路管某，成立西安—马额线路管某会，并聘用工作人员，所需前期资金预算后，认为11名投资人需缴纳车辆保险费每车18000元，公安挂户及办理各项运牌证费每车2000元，线路宣传费每车25000元，以上共计每车49000元，上述费用由原告在内的11名投资人与被告按49：51的比例进行分摊，每人人均分摊24010元。另外，为保证新车上线运行，所需开办费及周转金预算费用为：1、线路开办费需14000元，含线路办公用房租金费每月450元，办公桌椅、办公用品、司乘人员生活用品购置费用13450元，环建委客运站站点打卡费每月100元；2、线路经营周转金预算需要资金59217元，含11辆客车当月加气费用57717元及前期印票费1500元。上述费用共计73217元，由被告及各投资人按照51:49的比例进行分摊，原告在内的投资人应人均分摊3261元。被告要求所有11名投资人于2010年4月16日将款项足额缴纳至被告指定账户，逾期不缴纳或未足额缴纳，将视为自动放弃投资权。原告在接到缴费通知后，将上述费用共计27271元缴纳给被告。被告对收到原告投资款102410元及上述费用27271元没有异议。
2010年3月19日，西安市XX管某处市XX发【2010】XX号文件，同意被告西安市XX总公司在原经营西安至XX客运线路到期下线11辆客车全部退出市场经营的前提下，新购11辆24座中型中级客车经营“西安至XX”客运线路。该线路及其新增客运客车经营期限为5年，要求被告采取全额出资或投资额达到控股比例形式购买车辆，实行集约化、公司化经营。被告在2010年5月购置新车11辆，XX处向被告发放经营牌照9个，有两辆新车因未领取牌照不能营业。2010年6月至2010年10月期间，被告向原告支付了分红款。2011年年初，原告从XX、XX等人那里得知，早在2010年3月初，被告就将其所持有的51%的股份转让给赵XX等人，原告认为被告有意隐瞒其转让股份的事实，其转让行为属于严重违约行为，且被告没有对该客运线路车辆经营进行实际经营管某，造成原告损失，故诉至法院，要求与被告解除投资协议。被告称其并未将51%的股份转让给其他人，是由分公司进行经营管某的，但对于其经营的状况、是否分红、如何分红的事实均没有明确表述，也没有在本院指定的举证期限内提供其履行经营管某义务的相关证据。
上述事实，有《西安至XX客运线路投资协议书》、《西安—XX客运线路运力调整投放实施方案》、西安市XX处市XX发【2010】XX号文件、庭审笔录等在卷为证。
本院认为，原告与被告签订的投资协议书系平等主体之间经协商形成的书面协议，双方真实意思表示，主体适格，内容不违反法律规定，为合法有效合同。合同签订后，原告将投资款及前期费用全额交付给被告，全面履行了自己的投资义务。被告理应在收到投资款后，认真履行管某义务，实现投资人的最大利益。而被告违反西安市XX处的规定，将自己名下的51%股份转让给其他自然人，向原告隐瞒其转让的事实，并且在经营管某过程中，疏于管某，长期不向原告支付分红款，其行为已经构成严重违约，致使原告无法实现合同目的。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。原告因被告的严重违约行为，主张解除双方投资协议，为保护投资者合法利益，本院依法予以支持。合同解除后，原告缴纳给被告的投资款102410元及经营费用27271元，被告应当依法予以返还。对于原告主张的投资损失79479元，由于原告的损失计算没有法律依据及证据支持，本院不予采信，但原告已经领取的分红款，作为被告违约对原告的损失补偿，原告无需向被告返还。对于被告长期占有原告投资资金给原告所造成的利息损失，被告应当予以承担。被告应当以129681元为基数自2010年11月1日起，按中国人民银行同期贷款利率向原告承担利息损失至返还之日止。原告主张被告返还保证金10000元，本院依法予以支持。由于该保证金系双方约定原告投资过程中的履约保证金，故原告所主张的保证金利息，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国中小企业促进法》第六条第一款的规定，判决如下：
一、原告陈XX与被告西安市XX总公司所签订的2010年5月20日《投资协议书》依法予以解除；
二、被告西安市XX总公司于本判决生效后10日内返还原告陈XX投资款102410元及经营费用27271元，共计129681元并承担利息损失，利息以129681元为基数自2010年11月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止；
三、被告西安市XX总公司于本判决生效后10日内返还原告陈XX保证金10000元；
四、驳回原告其余之诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4885元，由被告承担3048元，原告承担1837元（原告已预交，执行时由被告直接支付原告3048元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审判长栾震
审判员王霞
审判员王晓萤
二○一二年三月九日
书记员刘文斌
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