海南省海南中级人民法院
民事裁定书
(2000)海南经终字第X号
上诉人(原审被告)李某，男，X年X月X日出生，新疆昌吉州人，住（略）。
委托代理人张某，男，X年X月X日出生，新疆乌鲁木齐市人，住（略）。
委托代理人叶波，海南九金律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)海南省粮油贸易通什公司。住所海南省通什市X路X号。
法定代表人孙某某，该公司经理。
委托代理人程某某，该公司业务经理。
委托代理人朱运福，海南富海律师事务所律师。
第三人罗某某，现住（略）。
上诉人李某因合同转让纠纷一案，不服海南省保亭黎族苗族自治县人民法院(2000)保经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。
原审法院认定，被告依法可以对自己的权利全部或部分转让，但无权在共有关系存续期间擅自处分共有财产，并且事后未得到第三人的追认。原告与被告签订的转让协议中没有反映第三人所享有的30％股权的内容，隐瞒了股权的事实真象。协议签订后，原告先后支付给被告转让金（略）．00元，在发现该庄园尚有30％的股权属于第三人时才停止支付，并且付款超过被告所享有70％股权的利益。被告提出协议签订时已告知原告股权真象，但没有证据加以证明，要承担举证不能的法律后果。原告是善意、有偿取得该项财产，应依法予以保护，从而维护交易安全。被告在未取得共同共有财产第三人的同意，擅自处分属于第三人享有的30％股权的利益，且该行为事后又未得到第三人的追认，这是对他人权利的侵犯，是无效民事行为。因此，原、被告签订的转让协议中涉及到第三人权益的条款无效，协议其他条款均有效。被告只能享有105万元中70％股权，即73．5万元的利益，多收取的（略）．00元属不当得利，应当返还回原告。关于庄园转让前后的债务问题，协议第5条中已明确规定，转让前的债务并没有转移给原告。对于变更登记的问题，庄园转让前属于私营企业，依照我国私营企业暂行条例施行办法的规定，私营企业转让时，转让方应当办理注销登记，受让方应当办理重新登记。协议第4条中也规定了变更登记事项。因此，应限期被告提供变更登记材料，逾期原告持判决书到有关部门重新登记。至于被告提出代替第三人偿还的债务超过第三人所享有30％的股权利益，属于另一民事法律关系。据此，依照《中华人民共和国合同法》第51条、第56条、第58条、第79条第1款和《中华人民共和国民法通则》第78条、第91条、第92条的规定，判决如下：一、原、被告签订的转让协议中涉及第三人权益的条款无效，即协议第3条中＂第四期在1999年11月10日付45万元整＂中超出被告享有的70％股权利益73．5万元的款项和第5条第二款＂协议生效后，原庄园的其他股东提出股权主张时，由甲方负责处理或赔偿＂的条款无效，协议的其他条款均有效；二、第三人对原保亭南国槟榔庄园享有105万元中30％股权的利益。被告多收取的（略）．00元于判决生效后15日内返还给原告；三、该庄园转让前的债权债务由被告和第三人负责处理，与原告无关；四、确认原告对保亭南国槟榔庄园享有全部所有权，限被告于判决生效后15日提供变更登记材料给原告，逾期原告持判决书到工商、税务、土地管理等有关部门办理变更登记手续。案件受理费1000元由被告负担。被告李某不服，向本院上诉称，原审判决认定事实不清，认定其只享有保亭南国槟榔园70％股权是错误的。其判决内容自相矛盾，即判决说理部分认定上诉人只具有70％股权，而主文却判决被上诉人享有100％的股权，要求撤销原判，重新作出判决，被上诉人以原审判决认定事实清楚，证据确凿，判决正确，要求驳回上诉人李某的上诉为理由进行答辩。
本院经审理认为，海南省粮油贸易通什公司与保亭南国槟榔庄园于1997年10月24日签订＂保亭南国槟榔庄园转让协议＂，依该协议约定，保亭南国槟榔庄园是合同的一方当事人，该庄园的《营业执照》经营期限为1997年3月4日至2001年3月4日止，其1999年已办理年检登记，该庄园具有民事权利能力和民事行为能力，可以依法享受民事权利和承担民事义务，具有民事主体资格。海南省粮油贸易通什分公司以该庄园不具有民事主体资格，而起诉投资者李某、罗某某，原审法院也予以受理并作出判决是违反法定程某的，应予撤销，上诉人李某上诉理由部分有理，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第1款第2项、第153条第1款第3项及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第186条规定，裁定如下：
一、撤销海南省保亭黎族苗族自治县人民法院(2000)保经初字第X号民事判决；
二、驳回原告海南省粮油贸易通什公司的起诉。
一、二审案件受理费各50元由海南省粮油贸易通什公司承担。二审案件受理费50元上诉人李某已预付。
本裁定为终审裁定。
审判长文妙
审判员陈海燕
审判员曾繁桉
二000年十二月十二日
书记员邓竣海
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