最高人民法院
民事判决书
(1998)经终字第X号
上诉人(原审第三人)：揭阳市X村信用合作社联合社，住所地：广东省揭阳市榕城区X路X号。
法定代表人：许某某，该联合社主任。
委托代理人：邵宇力，汕头市广成律师事务所律师。
上诉人(原审第三人)：中国农业银行揭阳市分行，住所地：广东省揭阳市榕城区X路。
负责人：杨某某，该行行长。
委托代理人：杨某壁，该行法律顾问室干部。
委托代理人；黄东祥，中国农业银行广东省分行法规处干部。
被上诉人(原审原告)：中国农业银行四川省分行华兴支行，住所地：四川省成都市X路X号。
负责人：徐某某，该行行长。
委托代理人：贾某某，该行干部。
被上诉人(原审被告)：四川省农村信托投资公司，住所地：四川省成都市蜀都大道物资大厦。
法定代表人：刘某某，该公司总经理。
委托代理人：张诚，泰益律师事务所律师。
上诉人中国农业银行揭阳市分行、揭阳市X村信用合作社联合社为与被上诉人中国农业银行四川省分行华兴支行、四川省农村信托投资公司债权转让纠纷一案，不服四川省高级人民法院(1997)川高法经一初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。查明：
1996年2月9日，四川省农村信托投资公司(以下简称信托公司)下属分支机构四川省农村信托投资公司深圳证券部在揭阳市X村信用合作社联合社(以下简称信用联社)存入人民币1000万元，该社开具编号为No：（略）《信用合作社整存整取定期储蓄存单》(以下简称存单)，载明：户名四川省农村信托投资公司深圳证券部；存入人民币1000万元整；定期3个月，1996年5月9日到期；利息按月息5．55‰。该社及其经办人均在该存单上盖章。存款期限届满后，信托公司因信用联社资金头寸不足未能取出存款。同时查明：根据国务院国发(1995)X号和中国人民银行复(1996)X号文件精神，信托公司董事会于1996年12月20日决定撤销信托公司。1997年4月23日，中国人民银行四川省分行以川人行银川(1997)X号文件批准信托公司的债权债务由中国农业银行四川省分行华兴支行(以下简称华兴支行)承接。此后，华兴支行接收了信托公司部分债权债务，上述人民币1000万元存单项下债权亦转让给华兴支行。信托公司已停止除清算以外的活动，尚在清理债权债务。华兴支行为索要存款本息，向四川省高级人民法院提起诉讼，请求信托公司承担人民币1000万元存款以及同期利息的保兑责任，判令第三人信用联社承担连带赔偿责任，由信托公司、信用联社承担本案诉讼费用。
另查明：经中国农业银行揭阳市分行(以下简称揭阳农行)申报，中国人民银行揭阳分行于1993年3月15日以揭银发(1993)X号文件批复，同意揭阳农行“设立揭阳市区信用合作社联合社，接文后请通知以上机构到我行办理领取《经营金融业务许某证》。”信用联社主任许某某证实：信用联社与农行脱钩前“联社的主要干部是农行(揭阳农行)来的”，“1996年12月以前联社的负责人是农行的人，原来的主任黄东坚是农行信用合作科副科长”。在此期间，亦即包括信托公司存入人民币1000万元时，信用联社未经中国人民银行批准经营金融业务，亦未经工商行政管理机关登记核发企业法人营业执照。后依据国务院农村金融体制改革的决定，揭阳农行与信用联社之间经过人员、资金、财产的界定，于1996年底“脱钩”。1996年12月31日，揭阳市X村信用合作社联合社更名为揭阳市X村信用合作社联合社，并领取了《中华人民共和国金融机构法人许某证》。
四川省高级人民法院经审理认为，目前信托公司正在进行清算，尚不具备办理注销登记条件，未向公司登记机关申请注销，其企业法人地位并未终止。信托公司向华兴支行移交债权时承诺为华兴支行实现存单项下的权利，意思表示真实，信托公司为华兴支行实现存单项下权利的约定行为成立，双方的债权转让关系有效。信托公司未履行其为华兴支行实现存单项下权利的义务，华兴支行主张信托公司为其实现存单项下的权利的诉讼请求并无不当，应予支持。信托公司未向华兴支行履行债权转让约定义务，对酿成本纠纷应负相应责任。信用联社未经中国人民银行批准从事具体金融业务，亦未经工商行政管理机关核发企业法人营业执照，不具备吸收存款的权利能力和行为能力情况下收取存款，向信托公司下属分支机构开具1000万元定期存单的行为违反国家有关法规，应属无效。信用联社应向存单的合法持有人华兴支行赔偿因吸收存款造成的经济损失责任。吸收前述存款的行为发生在揭阳农行与信用联社人员、财产、资金“脱钩”之前，揭阳农行对信用联社赔偿华兴支行本金及利息损失应承担连带责任。该院判决信用联社赔偿华兴支行1000万元及该款自1997年2月9日起至给付之日止的一年期同期流动资金贷款利息；揭阳农行对信用联社的给付义务承担连带责任。
信用联社不服上述判决，向本院提起上诉称：信托公司已被撤销，其对本上诉人1000万元存单债权已依有关行政命令移交给华兴支行，华兴支行根本无权以此为由起诉信托公司，华兴支行的起诉，缺乏明确被告，应予驳回。揭阳农行亦不服上述判决，向本院提起上诉称，信用联社与信托公司之间存款关系的无效纯粹是存储双方过失所导致，其责任也应由信用联社与信托公司承担，不存在本上诉人承担连带责任的理由。上诉人与信用联社之间从来都是人员、财产、资金各自独立，不存在三者脱钩不脱钩的事实，脱钩只是行政上脱离隶属关系。
华兴支行答辩称：信托公司的撤、并、关，应当并且只能依照法律程序进行，其法人资格的丧失与否，应以工商行政管理机关的注销登记为准；目前信托公司的债权债务尚未清理清算完毕，故其法人资格依然存在。信用联社以自己名义从事金融经营活动时，无经营金融业务许某证，无企业法人营业执照，其主要从业人员系揭阳农行委派，对信用社的无证经营活动，揭阳农行应当承担相应责任。信托公司答辩称：我公司的企业法人地位并未因人民银行的决定而改变，只因处于清算阶段，经营权能依法受到了限制，但并不影响我公司存在的事实。信用联社明知自己无经营金融业务的合法资格，而擅自办理金融业务，理应对其过错行为负责。对于其开办并负有管理之责的揭阳农行，亦应依法承担法律责任。
本院认为：1996年2月9日，信托公司下属分支机构深圳证券部在信用联社处存入人民币1000万元。根据国务院国发(1995)X号和中国人民银行复(1996)X号文件精神，以及信托公司董事会1996年12月20日的决定，信托公司予以撤销。1997年4月23日中国人民银行四川省分行下发川人行银(1997)X号文件，决定由本案一审原告华兴支行承接其债权债务，本案人民币1000万元存单属于移交债权之一，已列入移交清单之中。华兴支行接受上述债权，此时该存单的权利已随存单本身转移给华兴支行，华兴支行无权再以存单债权转让为由对信托公司提起民事诉讼。原审法院认定“信托公司承诺保证将前述存款取出交给华兴支行，华兴支行遂接受了信托公司的1000万元债权”，并无证据可资为凭，原审法院予以采纳是不当的。华兴支行向原审法院请求判令信托公司承担人民币1000万元存款及利息的保兑责任，由第三人信用联社承担连带责任等请求不能成立，应予以驳回；原审判由信用联社赔偿华兴支行人民币1000万元本息，揭阳农行承担连带责任不当，应予以纠正。华兴支行应依据存单向有管辖权的人民法院提起诉讼，向信用联社主张存单项下的权利。信用联社关于信托公司已被撤销，华兴支行依行政命令接受信托公司的债权，其无权对信托公司提起民事诉讼的上诉理由成立，本院予以支持。原审法院认定事实不清，适用法律不当，且对本存单纠纷案无管辖权，该判决应予以撤销。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)、(三)项和第一百五十八条之规定，判决如下：
一、撤销四川省高级人民法院(1997)川高法经一初字第X号民事判决。
二、驳回中国农业银行四川省分行华兴支行对四川省农村信托投资公司承担保兑责任的诉讼请求。
三、驳回中国农业银行四川省分行华兴支行对揭阳市X村信用合作社联合社及中国农业银行揭阳市分行对四川省农村信托投资公司的保兑责任承担连带责任的诉讼请求。
一审案件受理费（略）元，二审案件受理费（略）元，由中国农业银行四川省分行华兴支行负担。
本判决为终审判决。
审判长李天顺
审判员宋晓明
代理审判员吴庆宝
一九九九年五月四日
书记员沙玲
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