北京市第一中级人民法院
民事裁定书
(2000)一中经初字第X号
原告深圳市实达实业有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区文华大厦西座X层C室。
法定代表人黎某某。
委托代理人东风，北京市颐合律师事务所律师。
被告柯达(外贸)有限公司，住所地香港北角渣华道X号柯达大厦一期。
法定代表人周某某，董事。
委托代理人王琪、郭某某，康达律师事务所律师。
深圳市实达实业有限公司诉柯达(外贸)有限公司代理合同纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。原告深圳市实达实业有限公司(以下简称实达公司)起诉称：被告柯达(外贸)有限公司(以下简称柯达公司)曾于1998年7月28日及8月3日以承诺说明书和补充协议的形式向北京金迅科技有限公司(以下简称金迅公司)承诺在金迅公司库存的COM(电脑报表输出微缩系统)机未销售出去前，不与其他代理商签订COM机购销合同，但被告违背这一承诺，在金迅公司库存的COM机尚未售完之前即与其他商家签订COM机的销售合同，损害金迅公司的利益。原告又称：由于原告实达公司已于1999年12月28日与金迅公司签订《权利转让协议书》，约定由实达公司承袭金迅公司对柯达公司违约之债的债权地位，且已将此事通知了柯达公司，柯达公司虽不同意，但依照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”我公司已作到通知，因此该《权利转让协议书》已经生效，现我公司作为柯达公司违约之债的债权人起诉指控柯达公司违背该承诺，请求判令柯达公司就此承担违约责任。
柯达公司辩称：实达公司与金迅公司签订《权利转让协议书》没有得到柯达公司的许可，且柯达公司曾回函明确表示反对。依照《中华人民共和国民法通则》第九十一条之规定“合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。”《中华人民共和国涉外经济合同法》也有此规定。柯达公司对金迅公司的承诺行为发生在1999年10月1日以前，因此，不应适用《中华人民共和国合同法》，原告与金迅公司的这一协议对柯达公司没有约束力，柯达公司不承认原告的受诺地位，原告没有起诉柯达公司的资格，且实达公司不经法院确认即自认为柯达公司已构成对金迅公司承诺的违约之债也是于法无据的，故反驳请求裁定驳回原告起诉。
本院经审查认为，根据双方当事人的争议，本案审查的关键事实系实达公司与金迅公司间的《权利转让协议书》是否合法有效。由于实达公司于1999年12月28日与金迅公司签订《权利转让协议书》，该协议行为发生在1999年10月1日《中华人民共和国合同法》颁布执行之后，因此应适用现行的《中华人民共和国合同法》，被告柯达公司主张适用旧法，即《中华人民共和国涉外经济合同法》之有关规定，理由不能成立。但对《中华人民共和国合同法》第八十条适用的前提之一是合同的转让应转让合同原有的权利，该转让不改变合同原有的权利内容。本案柯达公司对金迅公司的承诺说明书和补充协议所确立的权利内容是金迅公司享有柯达公司在大陆COM机的独家经销权，金迅公司如认为柯达公司违约，有权对柯达公司行使起诉权。金迅公司与实达公司签订《权利转让协议》时只将作为原合同的从权利即违约债权作出转让，而未将主权利即原合同中的独家经销权作出转让，按照《中华人民共和国合同法》第八十一条之规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该权利专属于债权人的除外。”因该违约之债的债权依附于独家经销权而存在，金迅公司尚未将原合同中的独家经销权转让给实达公司，因此双方签订的《权利转让协议》尚缺乏生效条件，实达公司不能作为柯达公司补充协议等纠纷的当事人，无权取代金迅公司行使对柯达公司的起诉权。
实达公司以《权利转让协议》诉称其享有本案的起诉权缺乏法律依据，本院不予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第(一)项之规定，裁定如下：
驳回原告深圳市实达实业有限公司的起诉。
案件受理费五十元，由深圳市实达实业有限公司负担(已交纳)。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审判长任进
代理审判员张家华
代理审判员王晓巍
二○○一年七月二日
书记员刘郁
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