原告齐a，男，汉族，19××年×月××日出生，户籍地安徽省巢湖市×××。法律文书送达确认地：上海市闵行区×××。
被告上海A建筑装潢有限公司，注册地上海市浦东新区×××，主要经营地上海市闵行区×××。法律文书送达确认地：安徽省淮北市×××（A律师事务所许a）。
法定代表人袁a，董事长。
委托代理人许a，安徽B律师事务所律师。
第三人袁a，男，汉族，19××年××月××日出生，户籍地安徽省巢湖市×××。法律文书送达确认地：安徽省淮北市×××（A律师事务所许a）。
委托代理人许a，安徽B律师事务所律师。
第三人姚a，男，汉族，19××年×月××日出生，户籍地安徽省桐城市×××。联系地址上海市闵行区×××。
原告齐a与被告上海A建筑装潢有限公司、第三人袁a、姚a股东会决议效力确认纠纷一案，本院于2009年3月20日立案受理。先由审判员杨亦兵依法适用简易程序于同年4月13日公开开庭进行了审理。因案情复杂，为此于同年4月27日转为适用普通程序并组成合议庭，于同年6月9日进行了公开开庭审理。庭审后，原、被告分别提出了签名及印章的鉴定申请，本院委托相关机构进行了鉴定。同年9月24日及2010年5月19日，本院分别进行了公开开庭审理。原告齐a，被告上海A建筑装潢有限公司及第三人袁a的委托代理人许a等到庭参加诉讼，第三人姚a经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告齐a诉称：1999年11月，原告与吴a共同集资创办了被告上海A建筑装潢有限公司（以下简称A公司）。2001年1月，A公司的法定代表人变更为周a。2002年9月，A公司的法定代表人又变更为现第三人袁a。原告始终是A公司的股东，依法享有股权及股东身份权。但自从袁a担任法定代表人后，一再剥夺原告享有的权利，至同年底强行将原告赶出A公司，致使原告在A公司的各项权利无法行使。2004年12月1日，A公司及袁a、姚a在原告毫不知情的情况下，采用伪造签名和盖章的手段，伪造了1份《股权转让协议》，将原告的20万元（人民币，下同）股权分别转让给了袁a和姚a，从而制造了原告不是A公司股东的虚假材料。12月2日，A公司及袁a、姚a又在上述基础上采用同样的手段，伪造签名和盖章制作了2004年度第7次《股东会决议》，12月8日又伪造了2004年度第8次《股东会决议》，从而欺骗工商部门获得了相关的工商登记变更。
2007年7月，原告在与A公司股东知情权的诉讼中获知该情况后，多次向工商登记部门反映并要求解决，结果均告知通过诉讼途径解决，为此原告诉至法院，要求确认A公司及袁a、姚a于2004年12月2日及同年12月8日形成的2份《股东会决议》无效，本案诉讼费由被告负担。
被告A公司辩称：原告不具有本案诉讼主体资格，无证据证明原告是A公司的股东身份。最初原告与他人成立A公司时是虚假出资和抽逃出资，应承担相应法律责任。自2000年12月3日起原告就不具有A公司的股东身份，原告的全部股权及在公司的全部资产都已发生转移，因此要求驳回原告的诉请。
第三人袁a辩称：自2000年12月3日起原告在公司的股份及资产都已转移给了案外人，因此从诉讼时效看本次起诉超过了法定期间，从程序和实体看都请求驳回原告的诉请。
原告为支持自己的诉讼请求，向本庭提供了以下证据：
1、A公司的章程、发起人名录、净资产额验证证明、收据等X组，证明原告是被告A公司股东，享有股权及股东身份权。被告及第三人袁a对章程、发起人名录、验资证明材料来自工商登记机关没有异议，但这组证据不能证明原告是被告A公司的股东，也不能证明原告实际出资20万元，事实上原告没有出资。对于收据的真实性无法判定，上面的印章也无法判定，该印章现在已不使用了，该证据也不能证明原告出资20万的事实；
2、2002年9月13日股东会决议2份、工商登记变更申请书1份、公司章程修正稿1份，证明上述签名的真实性，当时变更是原告自己参加的。被告及第三人袁a对材料来源工商部门无异议，但认为不能证明原告是A公司的股东，不能证明原告实际投入；
3、2004年12月1日《股权转让协议》1份、2004年12月2日及8日的《股东会决议》各1份、2004年12月2日公司章程修正稿1份，证明该组材料上的原告签名及印章均为伪造。被告及第三人袁a对真实性无异议，但认为不能证明原告的主张。“齐a”的印章是真实的，原告说是伪造的与事实不符，在上次撤销权纠纷中，原告已认可印章是真实的，名字不是他本人签的；
4、告知函、催告函、传票等X组，证明原告从未放弃主张自己的权利，诉讼时效中断。被告及第三人袁a认为告知函和催告函从未收到过，不具有真实性和合法性，不能作为定案依据，与本案也无关联性，而传票也不能证明原告的主张没有超过诉讼时效；
5、2002年11月18日被告A公司的工程保修单1份，证明原告在2002年11月18日之前还是被告A公司的员工，参与了被告A公司的经营管理。被告及第三人袁a对真实性无异议，从2000年12月3日起原告已被周a赶出公司，因为袁a与原告是老乡，所以临时决定让原告来工地打工，这份证据不能说明原告还是A公司的员工。
被告A公司及第三人袁a对提出的抗辩理由，向本庭提供了以下证据：
1、法定代表人变更申请1份，证明2001年1月15日公司法定代表人由吴a变更为周a。原告认为该证据只能证明吴a将其股份转让给了周a；
2、转让协议书1份，证明自2000年12月3日起，A公司整个资产和全部股权都转让给了周a，原告在协议甲方处也签了字。周a在协议复印件上出具说明，证明原告在协议签订后就不是A公司的股东，也不是公司员工。原告认为这是份草签协议，协议书中的甲方代表和乙方代表都是由其本人所签，说明变更后还有原告这个人，其仅仅是作为公证人签字的，转让后原告和周a是A公司的股东；
3、工资明细表1份、证明自2000年12月3日之后，原告不是公司股东，也不是公司员工。根据协议，原来的法定代表人吴a处理公司善后事宜，其在公司属临时聘用，但原告已经不在公司了。同时证明如果原告认为自己的权益受到侵害，应当从那时起提起诉讼，其已经知道自己的权益受到了侵害。原告对真实性有异议，认为这是被告单方制作，原告不认可，与本案也无关；
4、2001年10月11日转让协议书1份，证明周a将公司全部资产股权转让给了袁a，也就是现在的法定代表人。原告认为这是周a与袁a之间的转让关系，与本案无关；
5、民事判决书2份，证明原告伪造证据恶意诉讼被告A公司，伪造出资证明、工资待遇证明，原告与A公司之间不存在劳动关系。原告认为当时因提供证据不足造成败诉，与本案无关；
6、鉴定书1份，证明原告伪造工资待遇证明和出资证明。原告认为与本案无关；
7、民事裁定书1份，证明原告以知情权起诉，又撤诉；
8、民事裁定书1份，证明原告以股东会决议撤销纠纷为由起诉，又撤诉。2份民事裁定书证明原告起诉超过法定的时效。原告认为撤诉是因证据准备不充分才撤诉的，反而说明诉讼时效的中断；
9、转让结算单X组、2001年10月11日的董事会决议1份，证明2001年10月11日周a把公司的全部资产和股权转让给了袁a。根据协议双方有个交接清单，说明已实际履行完毕了。原告对真实性无异议，认为这是两个公司之间的移交，这正好能证明2001年10月11日原告还在公司可以见证这件事，与被告所说的2000年12月3日被周a赶出公司相反，董事会决议上面的印章是原告的。
原告申请由华东政法大学司法鉴定中心出具的文检鉴定意见书1份，说明2004年12月1日《股权转让协议》上的“齐a”签名和印章、2004年12月2日《股东会决议》上的“齐a”印章与原告确认的99年9月6日公司章程上的“齐a”签名和印章以及2002年9月13日《工商登记变更申请书》上的“齐a”签名，两者非同一枚印章形成，非同一人所写，证明被告提供的《股权转让协议》及《股东会决议》上原告并未签名、盖章，对原告不产生法律效力，因此产生的鉴定费7,000元由被告承担。
被告及第三人袁a对鉴定结论，认为原告申请鉴定的程序不合法，前二次庭审原告没有申请鉴定，第三次庭审后再申请违反证据规则。其次鉴定结论没有证据价值，不能证明原告的主张，不能作为定案的依据。通过庭审调查发现，原告在当初设立公司时也是委托他人代办的，因此签名及印章比较混乱。从股权转让后，原告已不再是被告的股东了。
被告针对原告的司法鉴定书，同样提出了鉴定申请。本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行了鉴定，结果证明检材2004年12月1日《股权转让协议》上的“齐a”印章、2004年12月2日《股东会决议》上的“齐a”印章与样本2001年5月8日《章程修正稿》及2001年10月11日《董事会决议》上“齐a”印章印纹相同，说明《股权转让协议》和《股东会决议》原告是认可的，因此产生的鉴定费3,000元由原告承担。
原告对此鉴定结论提出了异议，要求重新鉴定。本院委托上海市司法鉴定中心对由被告申请鉴定的鉴定报告结论进行重新鉴定。鉴定结果同司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心结论一致。
原告对重新鉴定的结论真实性无异议，但认为此盖原告并没有加盖，因此相关的协议、决议不能说明是原告的真实意思表示，故仍坚持股权转让协议及股东会决议无效。即使退一步讲相关协议、决议有效，则因原告未收到股权转让金，因此仍认为争议的协议、决议无效。
被告及第三人袁a对重新鉴定的结论无异议，认为鉴定结论是客观、真实的，印章确实由原告予以加盖，说明争议的股权转让协议及股东会决议确是原告的真实意思表示。另外从2001年10月11日的董事会决议看，当时周a已将A公司的全部资产包括无形资产转让给了袁a，该全部资产当然也包括公司股东的股权在内，原告作为股东在决议上加盖了印章，说明原告也认可该事实，因此不存在还有股权转让金需要支付的事实。
第三人姚a未作答辩，也未向本庭提供证据。
本院对双方证据的认证意见：对原告证据1除收条外，证据2-3、5，被告及第三人袁a对真实性无异议，证据真实合法有效，与本案有关联，本院予以采纳。证据1中的收条，尽管被告及第三人袁a认为真实性无法判断，但同时又表示上面的印章现在已经不使用了，说明被告曾经使用过收条上面出现的印章，在没有证据证明该收条印章是虚假的情况下，该证据的真实性可以确认，收条内容与本案有关联，本院对此予以采纳；对原告证据4中的告知函及催告函，被告及第三人袁a认为从未收到过，而原告又无证据证明被告已收到，故本院不予采纳。对被告及第三人袁a的证据1-2、4、7-9，原告对真实性未提出异议，证据真实合法有效，与本案有关联，本院予以采纳；证据3系被告单方制作，原告对此不予认可，该证据不能证明举证内容，且与本案也无关，本院不予采纳；证据5、6与本案无关，本院不予采纳。三份司法鉴定书，制作程序合法，鉴定结论客观、真实，本院予以采纳。虽然原告仍对第二、第三份鉴定结论持有异议，但原告并无证据推翻上述鉴定结论，故本院对原告的异议不予采信。
经对原、被告及第三人袁a提供的证据，以及司法鉴定结论进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
1999年9月6日，原告与另一发起人股东吴a签署A公司章程，约定投资成立有限责任公司，注册资本50万元，股东为原告及吴a，其中原告出资20万元，占注册资本的40%，出资方式为货币资金，规定了股东的权利义务、机构设置等有关内容。公司仅设执行董事和监事各一名，执行董事是公司的法定代表人。公司章程最后由股东原告及吴a签名并加盖私人印章（原告签名系委托他人代签）。同年11月20日，A公司向原告出具收条，收到原告的入股资金现金20万元，收据上加盖了A公司的发票专用章和财务专用章，在记帐栏由陈b签名，审核栏签了“吴”，经办栏签了“陈”。
2000年12月3日，A公司内部新旧股东草签了转让协议书，转让方为A公司，法定代表吴a（以下简称甲方，原公司），受让方为徐汇分公司经理周a（以下简称乙方，新公司），甲、乙双方经友好协商，本着互利互让的原则，面对甲方原经营活动中的诸多原因，目前严重亏损，频临资不低债的破产局面，甲方本着当年艰苦创业及苦心经营的A品牌，为使公司脱离目前的困境，重振雄风，自愿把全部资产转让给乙方，乙方表示愿意接受，特草签以下协议，各自遵守执行。一、公司实物资产、开业投资、无形资产等全部资产折价为28,000元。二、2000年11月30日以前，甲方在经营活动中产生的一切债权、债务，应收、应付，未完成工地，分公司经济账户往来（押金等），完工合同的服务、维修支出，合同纠纷等一切事宜及经济支出全部由甲方负责。三、本协议草签三日内，公司的经营活动权归乙方。四、协议草签三日内，甲方提供公司实物资产清单，工商营业执照、税务证件正副本，行业协会装饰协会会员证书，会同乙方办理银行账务印签等变更手续等等。……六、原公司法定代表人吴a继续担任公司法定代表人，待工商登记年审时变更，吴a留任新公司内任职，参与新公司的活动，处理原公司的有关事务。……九、本协议作为正式协议的副本，待清算、清理结束，甲、乙双方交接完成，签订正式协议。甲方代表处由吴a和原告本人的签名，乙方代表处也由原告及周a本人的签名。
2001年5月8日，转让方吴a（甲方）与受让方周a（乙方）签署股权转让协议，周a出资30万元受让吴a在公司的60%股权，股权转让后，以货币方式由公司退回吴a投入的资金30万元，周a投入的30万元资金通过验资进入公司。同日，A公司原股东吴a与原告形成股东会决议（1），确认吴a与周a的股权转让协议，明确吴a退出对A公司的全部投资，不再承担及享受公司的权利义务。接着，A公司新股东周a与原告形成股东会决议（2），选举周a为公司法人代表，制定并通过公司章程修正稿，确认A公司新股东为周a和原告。上述股权转让协议书、股东会决议（1）及（2）、章程修正稿均由吴a、周a及原告签字，同时加盖了吴a、周a及原告的私章（该印章是原告让周a刻制的）。
2001年10月12日，A公司内部新旧股东再次签订了转让协议书，转让方为A公司法定代表人周a（以下简称甲方），受让方为闵行分公司经理袁a（以下简称乙方），甲乙双方经友好协商，本着互让互利的原则，鉴于甲方法人健康原因，为使公司能继续经营，平稳过渡，自愿将现A公司及资产全部转让给乙方，乙方表示接受，特签以下协议，各自遵守执行。（一）、公司实物资产，开业投资，无形资产等全部资产折价为35,000元。（未含原分部加盟押金）（二）、2001年10月15日以前甲方在经营活动中的债权、债务、应收、应付、未完成工地、资金账务往来，完工后合同服务等均由甲方负责。（三）、协议自签定之日起，公司经营权归乙方。（四）、签定协议一月内乙方支付转让现金总价35,000元，先行支付15,000元，余18,000元一月内支付，余款由乙方支付广告费。（五）、签定协议二日内甲方提供工商营业执照、税务证件正副本以及一切公司经营活动的有关证件。……（七）、公司法定代表人周a继续担任公司法定代表人，待工商登记时变更。在这之前，甲方原董事会的书面形式形成决议，乙方袁a签字立议后可全权代理法人资格。……（十）、本协议作为正式协议副本，甲乙双方交接完成，签订为正式协议。甲方代表处由周a签名并加盖私人印章，乙方代表处由袁a本人签名，协议文本下面加盖了A公司公章。同日，A公司形成董事会决议，内容为A公司法人代表周a与袁a经友好协商，在平等自愿的基础上，经董事会同意自愿把原A公司及全部资产以折价形式转让给袁a，双方签定转让协议后将原董事会撤消，特此签定。受让方由袁a签名，见证人处除周a签名并加盖私章外，还有周克凤、陈桂英的名字以及一枚齐a的私章（该印章是原告让周a刻制的）。同年12月20日，袁a与周a签署了转让结算清单，确认了转让总价35,000元的处理事项，同时由袁a与周克凤签署了移交物品清单，将公司经营的相关证照及办公用品移交给了袁a。
2002年9月13日，A公司股东召开股东会，形成股东会决议（1），1、周a退出对本公司的全部投资，其原投入的30万元资金，占注册资本的60%股权全额转让给袁a。2、由公司退回周a原投入的30万元资金，以货币方式一次付清；袁a投新入30万元资金，通过审计师事务所验资后进入公司账户。3、双方商定，股权变更前的债权债务及红利分配由变更后的股东按出资承担或分享。4、周a退出投资后，即不再连任公司的职务，不再承担及享受公司的权利及义务。全体股东处由原告和周a本人的签名，并加盖了A公司的公章。同日，A公司新股东形成股东会决议（2），决定选举袁a担任公司的法定代表人，制定并通过公司章程修正稿，其他有关事项在公司章程中载明。全体股东处由原告和袁a本人的签名，并加盖了A公司公章。章程修正稿明确原章程第一章第二条股东各方：甲方：周a，乙方：齐a，现修改为甲方：袁a，乙方：齐a。股东签字：袁a、齐a。因注册地址已由原浦东新区变更为南汇区，因此A公司新旧股东袁a、周a、齐a共同签名向上海市南汇区工商局提出工商登记变更申请书，要求将原股东周a投资的30万元、占注册资本60%的股权全额转让给袁a。
2004年12月1日，姚a作为乙方，袁a作为丙方，与作为甲方的“齐a”签订三方股权转让协议，约定甲方将原持有的A公司的股份20万元以原价转让给乙方10万元、丙方10万元。转让前的债权、债务及历年盈亏，由转让变更后的股东按出资比例承担。甲方处签了“齐a”的名字，并加盖了“齐a”的私章，乙方处由姚a签名并加盖了私章，丙方处由袁a签名并加盖了私章。同月2日A公司召开了本年度第7次股东会，并作出决议：1、同意原股东齐a变更为新股东姚a，齐a持有本公司20万元注册资本10万元转让给新股东姚a，另10万元转让给袁a。2、同意转让前的债权、债务及历年盈亏由转让后的股东按出资比例承担。3、同意修改后的公司章程。决议加盖了三人的私人印章，并加盖了A公司公章。同月8日，A公司新股东召开了本年度第8次股东会，并作出决议：1、增加公司注册资本，变更后的注册资本为100万元。2、延长经营年限，变更后的经营期限为20年。3、同意修改后的公司章程。决议由袁a及姚a签名并加盖了两人的私章，并加盖了A公司公章。
2007年7月9日，原告以A公司为被告，向本院提起了公司知情权诉讼。同年8月9日，原告以另案诉讼为由撤回了起诉。2008年11月17日，原告以A公司、袁a、姚a为被告，向本院提起了股东会决议撤销权诉讼，要求撤销A公司及袁a、姚a于2004年12月2日及同年12月8日形成的2份《股东会决议》。2009年2月3日，原告向本院申请撤回了起诉。之后，原告再次向本院提起诉讼，要求确认上述股东会决议无效。
诉讼中，原告针对2004年12月1日股权转让协议及同年12月2日的股东会决议上出现的原告签名及私章，提出了司法鉴定。经本院委托华东政法大学司法鉴定中心鉴定，认定上述鉴定的签名及私章与原告确认的签名及私章非同一人所写、非同一枚印章盖印形成。被告A公司及袁a为此同样提出了鉴定申请，要求将有争议的股权转让协议及股东会决议上出现的原告私章，与2001年5月8日章程修正稿及同年10月11日董事会决议中出现的原告同意周a刻制的私章进行对比鉴定。本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定，认定需鉴定的“齐a”印文与对比样本的“齐a”印文是同一枚印章盖印。原告对该鉴定结论提出了异议，要求重新进行鉴定。本院委托上海市司法鉴定中心对此进行了重新鉴定，鉴定结论与司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心结论一致。
本院认为：原告认为2004年12月1日股权转让协议及同年12月2日的股东会决议上出现的原告签名及私章，均系被告及第三人伪造的，因此要求法院确认争议的股东会决议无效。然根据司法鉴定结果，上述股权转让协议及股东会决议中出现的“齐a”印章与原告同意周a刻制的“齐a”印章系同一枚印章。虽然原告认为其并没有与第三人签署股权转让协议，也未参加股东会，更未在股东会决议上加盖其个人印章，但上述文件中出现的私人印章却是原告知道并同意使用的印章，至于签名，原告也自认有些签名是由他人代签的，因此从上述争议文件的形式看，既然出现的印章确实属于原告授权使用的印章，说明文件的签署是有关当事人的真实意愿，在原告无足够证据推翻现有结论的情况下，原告要求确认涉案争议文件属无效的诉请，缺乏充分的事实和法律依据，本院对此难以采信，故对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。至于原告提到的股权转让金是否支付问题，不属本案审理的范围，本院在本案中不予处理，原告可另循途径予以解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条以及《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：
驳回原告齐a要求确认被告上海A建筑装潢有限公司及袁a、姚a于2004年12月2日及同年12月8日形成的2份《股东会决议》无效的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告齐a负担。鉴定费共计16,000元由原告齐a负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长陆明权
审判员黄某美
代理审判员王志云
书记员苏琳琳
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