广东省高级人民法院
民事判决书
(2001)粤高法经一终字第X号
上诉人(原审被告)：佛山市商业银行新源支行。住所地：佛山市X镇X路。
负责人：谭某某，行长。
诉讼代理人：苟晟、邓宏平，均为广东华发律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国农业银行广州市流花支行。住所地：广州市X路X号。
负责人：岑某，行长。
诉讼代理人：罗涛，中国农业银行广东省分行营业部法律顾问。
诉讼代理人：关枫，中国农业银行广州市流花支行职员。
被上诉人(原审被告)：佛山市X镇财政所。住所地：佛山市X镇。
负责人：招某某，佛山市X镇人民政府镇长。
诉讼代理人：文超、贾鹏程，均为广东南方福瑞德律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：佛山市X镇人民政府。住所地：佛山市X镇。
法定代表人：招某某，镇长。
诉讼代理人：罗筱琦、宋志斌，均为广东南方福瑞德律师事务所律师。
上诉人佛山市商业银行新源支行(下称新源商行)因与被上诉人中国农业银行广州市流花支行(下称流花农行)、佛山市X镇财政所(下称张槎财政所)、佛山市X镇人民政府(下称张槎镇政府)借款合同纠纷一案，不服广州市中级人民法院(2000)穗中法经重字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。上诉人新源商行的诉讼代理人苟晟、邓宏平，被上诉人流花农行的诉讼代理人罗涛、关枫，被上诉人张槎财政所的诉讼代理人贾鹏程，被上诉人张槎镇政府的诉讼代理人宋志斌到庭参加本院于2001年7月5日进行的法庭调查。本院现已审理终结。
本院查明：1995年3月11日，中国农业银行广州市信托投资公司证券交易营业部(下称证券部)与佛山市张槎财务公司(下称财务公司)签订一份《证券回购协议书》，约定：证券部支付600万元在1995年3月13日至1996年1月13日间，以每百元100元的成交价向财务公司购买票额共计600万元的综合债券；财务公司同意在1996年1月13日前支付690万元以每百元115元的成交价向证券部回购，回购款分三次支付：1995年6月13日付利息30万元，1995年9月13日付利息30万元，1996年1月1日利随本清付630万元，证券交割方式为代保管，代保管期限10个月。同日，证券部与财务公司又签订了《补充协议》，约定：证券部向财务公司购买综合债券600万元，财务公司除按每百元券115元回购外，应于1995年9月13日以现金形式向证券部支付30万元手续费。合同签订后，证券部于3月13日划款600万元给财务公司；财务公司未开具代保管证，也未与证券部进行实物交割。1995年12月11日，财务公司向证券部支付了手续费30万元。
1995年7月17日，中共张槎镇委员会发出张委字(95)X号通知，免去廖国强同志佛山市张槎城市信用合作社(下称张槎信用社)主任职务。次日，廖国强将张槎信用社的公章移交给陈耀明、梁贤武。同年9月29日，张槎镇人民政府发出张府字(95)X号通知：撤销财务公司，并将财务公司的一切账目移交张槎信用社，由张槎信用社负担一切债权债务，承担相应的法律责任。
1995年10月，财务公司向佛山市工商行政管理局石湾分局申请注销。在《企业申请注销注册书》“企业申请注销理由”一栏填写：根据上级有关通知精神，进行撤销整改，现经镇政府研究决定将财务公司撤销；在“企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况”一栏填写：本企业人员系财政所人员不需要安置，债务全部转入财政所。该栏加盖了“佛山市石湾区张槎财政管理所”(下称张槎财政所)公章。1996年8月5日，中国人民银行佛山分行发出佛人银发字(1996)X号通知：责成张槎信用社如实报告违规经营情况，对已并人张槎信用社类似张槎财务公司的债权债务，要由张槎镇政府会同有关单位清理退回。
经查：证券部是中国农业银行广州市信托投资公司(下称农机广州信托公司)的分支机构，持有非企业法人营业执照及金融机构营业许可证。农行广州信托公司及其分支机构于1996年12月31日撤并人流花农行，其债权债务由流花农行承受；财务公司为集体所有制企业法人，非金融机构，无金融业务许可证，经营范围为资金融通；张槎信用社为企业法人，持有金融机构营业许可证，中国人民银行佛山分行于1997年12月25日发文，同意张槎信用社更名为佛山城市合作银行新源支行，于1998年6月9日以佛人银发字(1998)X号文，同意将佛山城市合作银行新源支行更名为佛山市商业银行股份有限公司新源支行，在牌匾及广告宣传中，可以使用简化名称“佛山市商业银行新源支行”(下称新源商行)。张槎信用社已于1999年6月11日在佛山市工商行政管理局石湾分局核准注销登记。
另查：1991年2月14日，证券部与财务公司签订《证券回购协议书》，约定证券部同意支付1000万元向财务公司购买票额为（略）元的国库券，财务公司同意在1996年2月14日前以（略）元的价格向证券部回购上述国库券。签约后，财务公司与证券部未进行实物交割[该证券回购协议纠纷已另案处理，详见(2001)粤高法经一终字第X号]。同日，张槎信用社开出（略）号定期储蓄存单，金额为1000万元，存款人为农行广州信托公司，但农行广州信托公司未在张槎信用社存人1000万元。张槎信用社在存单上注明：“此据为担保凭证不具凭存单取款效力”。张槎信用社在1996年2月13日、4月1日分别归还证券部本金200万元和300万元。二审期间，新源商行及张槎财政所和张槎镇政府称上述1000万元的存单与本案的600万元证券回购协议没有关系。
1995年10月11日，张槎信用社向证券部出具承诺书，承诺对原财务公司欠证券部的600万元本金及利息由张槎信用社归还。除此之外，张槎信用社还向其他原财务公司的债权人发出同样性质的承诺书。
与此同时，在1995年9月至11月，原财务公司的债务人张槎投资管理公司、佛山市玻璃工业公司等11个单位，分别出具《确认书》，称对所欠财务公司的债务，因财务公司已经撤销，同意将所欠债务转到张槎信用社，有关手续待张槎信用社办理。1995年9月26日，张槎信用社与投资公司签订了95城信借合字第（略）号借款合同，约定由投资公司向信用社贷款（略）元。该笔款由财务公司向投资公司开出收据，张槎信用社出具贷款凭证，投资公司再向张槎信用社开出收据的形式处理，但贷款凭证上没有“转讫”章及投资公司印章，对此，张槎信用社未能举证其向投资公司划付了上述款项。在1997年1月17日、1月22日、3月6日投资公司付还95城信借合字第（略）号借款合同项下借款250万元、（略）元、200万元给张槎信用社；1995年10月1日、9月21日，张槎信用社与佛山市玻璃工业公司签订了95城信借合字第（略）号、（略）号借款合同，约定由玻璃公司向信用社贷款260万元、455万元。该笔款由财务公司向玻璃公司开出收据，张槎信用社出具贷款凭证，玻璃公司再向张槎信用社开出收据的形式处理，但贷款凭证上没有“转讫”章及玻璃公司印章，张槎信用社也未能举证其向玻璃公司划付了上述款项。玻璃公司分别于1997年12月16日、12月16日、12月17日还95城信借合字第（略）号、（略）号借款合同项下借款260万元、40万元、250万元给张槎信用社。
1996年11月间，张槎信用社和羊城会计师事务所向原财务公司的债务人张槎投资管理公司、佛山市玻璃工业公司等11个单位发出《询证函》，称“本信用社聘请的羊城会计师事务所正在对本社会计报表进行审计，现须询证本信用社与贵方的往来款项。下列数额出自本信用社账簿记录，如与贵方记录相符，请在本函下端“数额证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数额不符及需加说明事项”处详为指证，……”张槎投资管理公司、佛山市玻璃工业公司等被询证单位均在《询证函》“数额证明无误”处签章。
原审法院审理认为：财政部、中国人民银行、中国证监会《关于坚持制止国债券卖空行为的通知》(<1994>年财国债字第X号)文规定，任何国债经营和代理机构在国债交易或者推销过程中开具国债实物券代保管凭证，所开具的代保管凭证中记录的代保管数额，必须有全额实物券作保证；财政部、中国人民银行、中国证监会《关于重申对进一步规范债券回购业务有关问题的通知》(银传<1995>X号)文规定，非金融机构、个人以及不具有法人资格的金融机构一律不得直接参与证券回购业务，财务公司无金融业务许可证又没持有全额的实物券，证券部不具法人资格，双方在证券回购中未进行实物交割，也未出具代保管证，证券部与财务公司签订的《证券回购协议书》名为证券回购，实为非法借贷，为无效合同，财务公司应返还600万元并支付同期贷款利率利息给证券部。《证券回购协议书》无效，《补充协议》亦无效，双方也未进行证券实物交割及代保管，证券部收取手续费无据，应作为利息扣减。证券部与财务公司于1995年2月14日签订了《证券回购协议书》，同样也无效，张槎信用社开出（略）号1000万元的定期储蓄存单，载明的存款人为农行广州信托公司，而农行广州信托公司并未在信用社存人该款，该虚假存单无效，存单为存款凭证，作为金融机构的张槎信用社在存单上所作批注无效，与张槎信用社并未存在担保法律关系，故张槎信用社还本金200万元、300万元给证券部并非履行担保义务，应确认为1995年2月14日《证券回购协议书》的还款。
张槎信用社向证券部出具承诺书，承诺对原财务公司欠证券部的600万元本金及利息由张槎信用社归还，尽管该承诺书是基于张槎镇政府张府字(95)X号文而作出的，但张槎信用社应受其上述民事行为的约束并承担由此而产生的法律后果。张槎信用社在出具承诺书之后，曾依1995年2月14日的《证券回购协议书》，分两次支付共500万元给证券部，该行为进一步证明其承担财务公司债务的明确性，证券部在接受张槎信用社的承诺并收到张槎信用社支付的500万元之后并未表示异议，至此，债务转移成就，证券部与张槎信用社之间存在直接的债权债务关系，对双方均有约束力，证券部作为债权主体有权要求张槎信用社履行债务。证券部已并人流花农行，张槎信用社也变更为新源商行，本案流花农行有权要求新源商行履行债务。张槎信用社虽与投资公司、玻璃公司等签订（略）、（略）、（略）号借款合同，但未划付合同项下款项给借款人，只通过由财务公司开出收据，张槎信用社出具贷款凭证，投资公司、玻璃公司再向张槎信用社开出收据的形式作账面处理，张槎信用社并未履行上述合同，然而却收取了两公司的还款，原财务公司对两公司的债权已通过债权转移为张槎信用社的债权，张槎信用社所收款项实为原财务公司转移的债权。张槎信用社既承担了债务，也承接了原财务公司的部分债权，且已实现其中的部分债权，张槎信用社承担本案债务并不违背公平原则，至于张槎镇政府作出撤销决定并由张槎信用社承接债权债务的行政行为是否有效，并不是本案民事纠纷所调整的范围，且该行政行为也不影响张槎信用社作为独立民事主体实施其民事行为的有效性，财政所在财务公司工商注销文件上关于愿意承担财务公司的债务的承诺是在本案债务转移成就之后作出的，也未得到债权人证券部或流花农行的同意，故该承诺基于本案债务对财政所不具有约束力。流花农行请求张槎财政所及张槎镇政府承担共同清偿责任无据，予以驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项、第六十一条第一款、第八十四条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二款的规定，作出判决：一、新源商行在判决生效之日起十日内返还本金600万元并支付利息(从1995年3月13日起至还清日止按同期贷款利率计，已付的30万元在还款时扣减利息)给流花农行。二、驳回流花农行的其他诉讼请求。案件受理费（略）元，由新源商行负担。
新源商行不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清、适用法律错误，依法应予以撤销。
1．《承诺书》不是张槎信用社的真实意思表示，其内容违反了国家法律法规的规定，且《承诺书》不具备债务转移的法定形式要件，《承诺书》依法不具有债务转移的法律效力。(1)《承诺书》是被上诉人张槎镇政府、张槎财政所违反国家的法律法规、违背了张槎信用社的真实意思、由张槎财务公司的人员违法使用张槎信用社的公章，盗用张槎信用社的名义所实施的无效民事行为，依法不能产生债务转移的法律效力。(2)《承诺书》不具备债务转移的法定形式要件。《承诺书》只是张槎财务公司盗用张槎信用社的名义所做出的单方面的意思表示，证券部在收到《承诺书》后未做出同意的意思表示，也未就债务转移的事宜与债务人及张槎信用社达成任何协议。因此，债权人、债务人及张槎信用社三方实际上并没有达成任何债务转移的协议，原借款合同仍然有效。(3)《承诺书》的内容违反了国家法律、法规，损害了社会公共利益，自始不具有法律效力。《承诺书》是依据张槎镇政府违法行政行为所直接导致的民事法律行为，《承诺书》的内容显然违反了法律法规的规定，依法应确认为无效。(4)根据最高人民法院《关于企业开办的公司撤销后由谁作为诉讼主体问题的批复》、最高人民法院《关于行政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》，国务院国发(1990)X号文件《国务院关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》、中共中央、国务院1986年2月4日颁布实施的中发(1986)X号文件《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》等法律、法规和司法解释以及人民银行的文件规定，张槎财务公司的债权债务依法应由张槎财政所及张槎镇政府清理、承担。《承诺书》的内容显然违反了上述法律法规的规定，依法应确认为无效。
2．本案中非法金融机构张槎财务公司从事非法金融业务所产生的债权债务和风险依法应由其开办单位和主管部门即被上诉人张槎镇财政所、张槎镇政府负责承担。被上诉人张槎镇财政所、张槎镇政府承接张槎财务公司的债权债务是根据法律规定在张槎财务公司主体资格变更时所产生的法定后果，无须债权人的同意。
3．张槎信用社X年2月和4月代财务公司垫付500万元款项给证券部，并非为履行还款义务，而是为1995年2月14日《证券回购协议》出具1000万元存单作担保，履行存单担保义务而实施的行为，与本案无关。即使被上诉人流花农行将上诉人履行担保义务的行为视为还款行为不表示异议，债务转移成就，但财务公司已经被注销，其债权债务已依法转由被上诉人张槎镇政府和张槎财政所承担。
4．在本案审理期间，国务院于1998年7月13日正式颁布了《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》(国务院令第X号)，该办法是国务院针对以前非法金融机构和非法金融业务活动的处理所做出的专门规定，其中第十九条规定：“非法金融业务活动所形成的债务和风险，不得转嫁给未参与非法金融业务活动的国有银行和其他金融机构以及其他任何单位”，本案应依法适用。
5．作为金融机构监管机关的中国人民银行佛山分行，已于1996年8月5日以佛人银发字(1996)X号《关于责成佛山市张槎城市信用社如实报告违规经营情况的通知》，指出张槎信用社不能非法承接张槎财务公司的债务。上述处理决定完全是依法行使其监督、管理职能，其处理决定也依法应在本案中加以适用。
综上所述，一审法院未能正确认定本案事实，不能正确适用国家法律法规政策的规定，使擅自开办金融机构、破坏金融秩序、从事非法金融业务并导致本案纠纷的张槎镇政府、张槎财政所逍遥法外，而让合法的金融机构承担其开办非法金融机构所产生的巨额债务和风险。请求二审法院查明本案的事实真相，依法改判驳回流花农行的诉讼请求。
被上诉人张槎财政所答辩称：
1．本案涉讼的债务应由新源商行承担还款责任。(1)承诺书的效力应予确认。1995年9月，张槎镇政府决定撤销张槎镇财务公司，并对财务公司的债权债务进行清理，同月29日，正式发文撤销财务公司，并将清理后的结果，即债权（略）万元，债务（略）万元，转由张槎信用社享有和承担，这对张槎信用社是公平合理的。张槎信用社向流花农行出具的表示由其承担财务公司对流花支行所负债务的“承诺书”，其意思表示明确、真实，实质上是第三人向债权人发出的转移债务的要约，它的出具不仅是基于张槎镇政府的文件，更是以张槎信用社接受高于债务的债权为前提的，其一经出具，即脱离于政府的文件而独立存在，是完全有效的民事行为，不违反国家的法律、法规，更不损害公共利益。在其出具并送达给流花农行后，流花农行对此未表示异议并予接受，债务的转移行为已经成就，在此后，流花农行也一直向新源商行主张该债权，并收取了新源商行所归还的部分款项，双方已以还款行为进一步肯定了债务转移的效力。(2)新源支行称“承诺书”是张槎镇政府及财政所违法使用原张槎信用社的公章，盗用其名称所实施的，没有事实依据。
2．张槎财务所对原财务公司的债务，不负有清偿的责任。(1)财务公司是经工商部门核准登记的具有法人资格的经济实体，依照法律的规定，其应以自身的财产对外承担民事责任；(2)张槎镇政府及财政所已对财务公司进行了清理，虽然清理的程序不具备法律规定的形式要件，但具有法律规定的实质内容，即对财务公司进行了全部清理，未遗贸任何的债权债务未予处理；(3)财务公司被撤销时，并不存在资不抵债的情况，无论财务公司的设立、经营是否合法，均不存在开办单位承担财务公司债务的事实基础。(4)张槎信用社承接债权债务时，没有迹象显示其承接的债权为不良资产，在此以后，其已向财务公司的原债务人收取了部分债权，如果因经营不善而导致债权无法回收，其后果也应由其自己承担。
3．张槎财政所向工商登记机关出具的财务公司债务已转由张槎财务所承担的说明，不具有法律效力。(1)该说明未真实反映当时财务公司已作清理及债权债务已转由新源商行享有及承担这一事实，其表达不真实，是虚假的；(2)该说明不符合法律对企业法人清理的规定；(3)该说明是根据工商部门的要求，为注销财务公司而履行的一项程序，不具有清理的法律含义。(4)这种债务承担的表示，不仅没有财务公司遗留有债务可予承担的基础，而且也没有送达给包括本案流花农行在内的债权人，并为其所接受。
4．《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》对本案是不适用的。该办法颁布于1998年7月，对已于1995年9月被撤销的财务公司不具有溯及力。
5．中国人民银行佛山分行所发的《关于责成张槎镇城市信用社如实报告违规经营情况的通知》，不能作为新源商行免予承担责任的依据。首先，依据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》及其他法律的规定，人民银行虽有权对金融机构和金融活动进行监督管理，但无权对金融机构与其他民事主体的民事行为作出评价和判断，并作出具有强制力的决定；其次，该通知的相对人为张槎信用社，并非张槎镇政府，张槎信用社在收到通知之后，也未向张槎镇政府提出清理返回债权债务的要求。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人张槎镇政府答辩称：
1．张槎镇政府撤销原张槎财务公司，并对其债权债务进行清理，其行为是合法的。张槎镇政府作为财务公司的主管单位，在作出撤销财务公司的决定时，已对其债权债务进行了清理，债权与债务相抵，尚有盈利152万余元。张槎镇政府将财务公司的全部债权债务转由原张槎镇信用社承接，并未损害信用社的利益。张槎信用社对此决定，亦未通过任何途径，在流花农行提起诉讼前，向张槎镇政府表示过异议。
2．张槎信用社在接受原财务公司的债权债务后，已向债权人出具了还款承诺书，完全是其真实意思的表示，并为债权人所接受，同时，也与原财务公司的债务人签订了新的借贷合约，并收取了部分债权及利息，原财务公司的债权债务已合法地转由张槎信用社承担，故本案涉讼的债务，应由上诉人承担还款责任。
3．国务院于1998年7月13日颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》，不具有溯及力，在本案中是不适用的。同时，财务公司被撤销时，资产经营良好且有盈利，财务公司亦不属于国务院《关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》中被清理和整顿的公司之列，该文件对本案亦是不适用的。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。上诉人的上诉理据不足，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人流花农行未作书面答辩。
本院认为：当事人对本案证券回购协议书的性质、协议书的效力、手续费的处理，以及对当事人主体变更等没有异议，原审法院对上述问题的认定亦正确，本院予以支持。根据上诉人新源商行的上诉理由和被上诉人张槎财政所、张槎镇政府的答辩意见，本案争议的焦点是原张槎财务公司注销后的债权债务是否已转移给张槎信用社，即张槎信用社是否应对原张槎财务公司尚欠流花农行的证券回购款(即借款)本息承担偿还责任的问题。根据本案查明的事实，应认定原张槎财务公司注销后的债权债务已转移给张槎信用社，张槎信用社依法应对原张槎财务公司的债务承担偿还责任。理由是：
第一，原张槎财务公司注销后的债权债务转移给张槎信用社，是当事人的真实意思表示。张槎镇委、镇政府为配合金融秩序整顿工作，决定对持有金融业务许可证的张槎财务公司予以撤销，符合国家整治金融秩序政策。在张槎镇委、镇政府决定将张槎财务公司的债权债务转由张槎信用社承接后，张槎信用社分别向包括流花农行在内的原财务公司的债权人发出承诺书，承诺对原财务公司的债务由其负责归还，那么，在张槎信用社未能举证证实存在胁迫、欺诈的情况下，应认为属于张槎信用社的真实意思表示；而流花农行在接到张槎信用社的承诺书后，虽未与张槎财务公司、张槎信用社达成书面的债务转移协议，但流花农行未提出异议，事后也一直向张槎信用社追收，直至提起本案诉讼，故应认为流花农行已实际同意债务的转移，即在张槎信用社和流花农行之间，已就张槎财务公司债务的转移及承担达成合意。
第二，原张槎财务公司注销后的债权债务转移给张槎信用社，在内容上未违反有关法律法规的规定。张槎镇委、镇政府决定将张槎财务公司的债权债务转由张槎信用社承接，虽然存在行政干预的情形，但该债权债务转移，有其特定性。从权属关系看，虽财务公司和张槎信用社分属两个不同法人，资产构成也不同，但两者均为张槎镇的企业，在行政上均由张槎镇委和张槎镇政府管理，张槎镇委、镇政府决定原财务公司的债权债务由张槎信用社承接，就是这种行政管理关系的反映；从转让的债权债务情况看，张槎信用社承接财务公司的债务，并非没有对价，从张槎信用社向原财务公司的债务人发出的询证函所涉及的债权数额与张槎信用社向原财务公司的债权人发出的承诺书所涉及的债务数额比较，债权略多于债务，这对于张槎信用社而言，是公平的；从转移的程序看，虽没有由张槎财务公司、张槎信用社与全部的财务公司的债权人和债务人就财务公司债权债务转移给张槎信用社达成书面的协议，但至今没有债权人或债务人对转移问题提出异议。因此，从财务公司债权债务转移的过程看、应认为该转移并未违反人民银行的有关规定，对张槎信用社的利益也未造成损害。
第三，张槎信用社已在债权债务转移后实际实施了对债权的追收和对债务的给付等行为。张槎镇委、镇政府决定撤销张槎财务公司后，张槎信用社即向原张槎财务公司的债权人发出承诺书，承诺对财务公司的债务由张槎信用社负责偿还，并于1996年2月13日和4月1日付还证券部300万元和200万元，已实际实施了给付债务的行为。张槎信用社辩称付给证券部的500万元，是履行1995年2月14日的《证券回购协议书》而开出的1000万元的存单所约定的担保义务，不属于还款。对此，因存款人农行广州信托公司并未在张槎信用社存人该款，张槎信用社开出的存单依法应确认无效，张槎信用社在存单上所作的批注亦无效，因此，张槎信用社的上述还款行为，应确认为1995年2月14’日《证券回购协议书》的还款行为。张槎信用社在偿还财务公司债务的同时，又向原财务公司的债务人发出询证函，并通过与原财务公司的部分债务人签订借款合同、原财务公司向债务人开出收据、张槎信用社出具贷款凭证、债务人向张槎信用社开出收据的形式作债权转移的账面处理，事后也实际实现了对原财务公司部分债权的追收。
至于财政所在注销书上承诺原财务公司的债权债务由其承担，应认为并非当事人的真实意思表示。因该承诺是在财务公司的债务转移给张槎信用社后作出的，也未得到债权人证券部或流花农行等债权人的同意，并且，张槎财政所并未实施对财务公司债权债务进行追收或偿付的行为，故张槎财政所的上述承诺对张槎财政所和作为债权人的流花农行不具法律约束力。
综上所述，应认定原张槎财务公司注销后的债权债务已转移给张槎信用社，张槎信用社在承接债权债务后，未能将原张槎财务公司尚欠的借款本息全部向证券部清偿，已构成违约。故张槎信用社应将本案原张槎财务公司的借款600万元及其利息偿还给证券部。因证券部已并人流花农行，张槎信用社也变更为新源商行，故新源商行依法应向流花农行清偿所欠借款本息。流花农行请求张槎财政所、张槎镇政府与新源商行共同清偿债务，缺乏充分的事实和法律依据，应不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元，由上诉人新源商行负担。
本判决为终审判决。
审判长黄雄
审判员詹伟雄
代理审判员郑兆麟
二○○一年九月十五日
书记员罗燕
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