广州海事法院
民事判决书
(2000)广海法商字第X号
原告：广州海运集团广州振兴船务有限公司。住所地：广东省广州市天河体育西横街X号。
法定代表人：杨某某，董事长。
委托代理人：陈某某，该公司业务经理。
委托代理人：方锐峰，广州海运集团法律中心职员。
被告：中山市X镇电力燃料公司。
被告：中山市阜沙化工燃料公司。住所地：广东省中山市X镇X路中国人民武装警察部队学院后勤保障基地院内。
法定代表人：张某某。
被告：秦皇岛港务局。住所地：河北省秦皇岛市X路X号。
法定代表人：聂某某，局长。
委托代理人：王某某，该局业务科长。
委托代理人：杨某，该局法律顾问。
第三人：秦皇岛晋通煤炭有限公司。住所地：河北省秦皇岛市山海关开发区内。
法定代表人：高某某，总经理。
委托代理人：段某某，该公司副经理。
委托代理人：朱小斌，该公司法律顾问。
原告广州海运集团广州振兴船务有限公司(以下称振兴公司)诉被告中山市X镇电力燃料公司(以下称三角镇公司)、中山市阜沙化工燃料公司(以下称阜沙公司)、秦皇岛港务局水路货物运输合同运费纠纷一案，本院于2000年6月12日受理后，依法组成合议庭。案件审理过程中，经秦皇岛晋通煤炭有限公司(以下称晋通公司)申请，合议庭准许其作为有独立请求权的第三人参加诉讼。本院于7月17日召集各方当事人进行庭前证据交换，7月18日公开开庭进行了审理。原告振兴公司委托代理人方锐峰、陈某某，被告秦皇岛港务局委托代理人王某某、杨某，第三人晋通公司委托代理人朱小斌、段某某到庭参加诉讼。被告三角镇公司未到庭。被告阜沙公司经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告振兴公司诉称：1998年6月11日，振兴公司与三角镇公司签订一份运输合同。随后，振兴公司依约派出“万顺”轮，承运三角镇公司煤炭27，926吨，自秦皇岛港至广州港。运费1，172，892元，三角镇公司只支付570，248.92元，尚欠602，643.08元。阜沙公司承诺负责偿还三角镇公司拖欠的上述运费。振兴公司承运的部分煤炭属水陆联运货物，水路区段某运费541，140.08元已由换装港秦皇岛港务局收取，根据《铁路X路货物联运规则》的规定及运输合同的约定，应转付给振兴公司。请求判令三角镇公司支付拖欠振兴公司的运费602，643.08元；判令阜沙公司就上述运费602，643.08元承担连带清偿责任；判令秦皇岛港务局就其中的水陆联运部分运费541，140.08元承担连带清偿责任。
原告振兴公司在举证期限内提交了以下证据：1、1998年6月11日，振兴公司与三角镇公司签订的(1998)振兴运字第01-X号《运输合同》及《补充条款》；2、“万顺”轮第12航次货物交接清单；3、1999年2月3日，三角镇公司、阜沙公司关于还款计划向振兴公司出具的函件；4、1999年4月1日，阜沙公司承诺负责偿还三角镇公司拖欠振兴公司运费的函件；5、1998年6月24日，振兴公司要求秦皇岛港务局第七港务公司支付水陆联运运费的传真。
被告三角镇公司、阜沙公司没有答辩，在举证期限内没有提交证据。
被告秦皇岛港务局辩称：1998年6月15日，第三人晋通公司为履行与三角镇公司的购销合同，向大同矿务局煤炭经销处驻秦皇岛联络处(以下称秦皇岛联络处)购买煤炭25，076吨，向平朔煤炭工业公司购买煤炭2，850吨，在秦皇岛港务局办理了上述两批煤炭的港内过户手续。之后，三角镇公司持其与振兴公司订立的航次租船合同，到秦皇岛港务局办理了船舶进港手续。6月17日，上述两批煤炭共27，926吨装上“万顺”轮运往广州港。晋通公司从秦皇岛联络处购得的煤炭25，076吨，原拟水陆联运经秦皇岛港运往上海港。该段某路运费541，140.08元已按照《铁路X路货物联运规则》的规定转给秦皇岛港务局。由于本案所涉水路运输已不属《铁路X路货物联运规则》规范下的水陆联合运输，振兴公司请求秦皇岛港务局向其支付该笔运费，缺乏事实与法律依据。请求判令驳回振兴公司对其的诉讼请求。
被告秦皇岛港务局在举证期限内提交了以下证据：1、1998年6月15日，大同矿务局兴运开发公司苏州分公司、秦皇岛联络处出具给秦皇岛港务局生产业务处的介绍信；2、秦皇岛联络处向晋通公司转让煤炭的《水陆联运煤炭变更申请表》；3、1998年6月15日，平朔煤炭工业公司向晋通公司转让煤炭的函件；4、振兴公司与三角镇公司签订的《运输合同》的复印件；5、“万顺”轮第12航次货物交接清单、水陆联运货物汇总货票、普通运输货物货票各一份；6、1998年6月26日，晋通公司要求秦皇岛港务局第七港务公司退还水陆联运水路区段某费的函件。
第三人晋通公司诉称：秦皇岛港务局收取的水路运费541，140.08元，属于原水陆联运煤炭25，076吨的水陆联运运费。晋通公司购买该批煤炭的价款中已经包含了上述运费。晋通公司将该批煤炭卖给三角镇公司时，约定交货方式为秦皇岛港离岸交货，三角镇公司负责租船运输。三角镇公司作为托运人与振兴公司签订独立的航次租船合同后，水陆联运已终止，振兴公司无权依据《铁路X路货物联运规则》主张该笔运费。请求判令秦皇岛港务局退还晋通公司上述运费541，140.08元。
第三人晋通公司在举证期限内提交了1998年6月5日晋通公司与三角镇公司签订的《煤炭购销合同》。
振兴公司对秦皇岛港务局提交的“万顺”轮第12航次货物交接清单表示异议，认为该清单与其持有的同航次货物交接清单记载内容不同。秦皇岛港务局称其提交的货物交接清单是供内部出帐使用的，故与交给承运人的不同。经查，振兴公司提交的货物交接清单上记载的发货人为晋通公司，收货单位为三角镇公司，货物为煤炭27，926吨；秦皇岛港务局提交的货物交接清单上有两笔记载，货物分别为煤炭25，076吨和2，850吨，发货人分别为大同矿务局和平朔煤炭运销公司，收货单位均为三角镇公司，并注明“晋通公司代”，总重量27，926吨。秦皇岛港务局所作说明与上述记载相符，而且两份交接清单均加盖秦皇岛港务局第七港务公司运输专用章和振兴公司所属“万顺”轮的船章。故振兴公司对该份证据的异议不能成立，合议庭对该份证据予以采信。到庭的各方当事人对上述其他证据均无异议，而且相关证据之间可以相互印证，合议庭予以采信。根据上述证据，查明：1998年6月5日，雷鹰以三角镇公司名义与晋通公司签订《煤炭购销合同》，约定晋通公司卖给三角镇公司煤炭一批，交货方式为“秦皇岛离岸交货”，数量以船上货物交接清单为准，运输方式为“由需方负责租船承运”，价格为“离岸仓价(含税)240元/吨”，供货期(离岸时间)为6月15日至20日。雷鹰在合同上签名，合同上盖有三角镇公司和晋通公司印章。
6月11日，雷鹰以三角镇公司名义与振兴公司通过传真方式签订(1998)振兴运字第01-X号《运输合同》。12日，签订了该合同的《补充条款》。两份文件均加盖振兴公司与三角镇公司的印章，雷鹰在“甲方法人代表”一栏签名。《运输合同》约定振兴公司应于6月中旬派出“万顺”轮将三角镇公司“煤炭约28，500吨，自秦皇岛港运往黄埔港(按船长在装港配装数量为准)”。运价每吨50元，水陆联运部分的运费由起运港代振兴公司收取并转汇振兴公司，其余部分由三角镇公司直接汇付振兴公司。如振兴公司发现港口漏收运费，有权直接向三角镇公司补收。运费应于船舶装货平仓后5日内结清。《补充条款》约定如果船舶装卸两港总停时在7日以内，振兴公司奖给三角镇公司每吨8元。
6月15日，晋通公司业务员李佩刚持大同矿务局兴运开发公司苏州分公司介绍信，前往秦皇岛港务局生产业务处“联系划帐水联大优煤35，000±10%吨”。介绍信上注明“海运费退晋通公司”。秦皇岛联络处、大同矿务局兴运开发公司苏州分公司在介绍信上加盖公章。秦皇岛港务局提交的《水陆联运煤炭变更申请表》记载秦皇岛港务局第七港务公司内所存大优煤35，000吨，原收货单位秦皇岛联络处将其变户给晋通公司，原到港上海，变更后到港上海。秦皇岛港务局第七港务公司在备注一栏注明“实际变更25，076吨”，并加盖运输专用章。同日，平朔煤炭工业公司也在秦皇岛港务局办理了向晋通公司转让2，850吨平混X号煤的手续。
6月16日，上述两批煤炭共27，926吨装上振兴公司所属“万顺”轮(第12航次)，29日运抵广州。按约定扣除奖金后，振兴公司应收运费1，172，892元，实收570，248.92元，尚差602，643.08元。
晋通公司从秦皇岛联络处购得的煤炭25，076吨，原拟以水陆联运方式自大同经秦皇岛港运往上海港。按照《铁路X路货物联运规则》的规定，水陆联运托运人在办理托运手续时，已将自秦皇岛港至上海港的水路运费541，140.08元一并支付给首程运输，即铁路运输的承运人，并由其转给秦皇岛港务局。6月24日、26日，振兴公司、晋通公司分别向秦皇岛港务局主张上述运费。
1999年2月3日发给振兴公司的一份函件上打印落款为三角镇公司，但加盖的是阜沙公司的印章。该函称“我司与贵司于1998年6月11日签订(1998)振兴运字第01-X号运输合同，万顺轮1998年第12航次承运黄埔煤27，926吨，运费共人民币1，172，892元，我司已支付贵司运费570，248.92元，仍欠贵司602，643.08元，我司保证在1999年2月10日前用银行汇票、支票或承兑汇票方式一次性全部付清”。1999年4月1日，阜沙公司向振兴公司出具函件，称“我司关联单位中山市X镇电力燃料公司与贵司于1998年6月11日签订(1998)振兴运字第01-X号运输合同¨¨¨仍欠贵司的602，643.08元运费现由我司负责偿还。”阜沙公司法定代表人张某某在该份函件上签字。
2000年6月22日，经本院查询，中山市工商行政管理局三角工商所出具了三角镇公司未在该所注册登记的证明。
庭审过程中，振兴公司和晋通公司均称三角镇公司与阜沙公司事实上是同一个公司，雷鹰是三角镇公司副经理，但未能提供充分证据证明上述主张，合议庭不予采信。
合议庭一致认为：本案是水路货物运输合同运费纠纷案。三角镇公司未经工商登记，不具备民事主体资格和诉讼主体资格，应驳回振兴公司对三角镇公司的起诉。
代理审判员李云朝、宋伟莉认为：本案所涉《运输合同》与《煤炭购销合同》均将三角镇公司列为主体。由于三角镇公司不具备民事主体资格，不能作为上述两份合同的合格主体。以三角镇公司名义进行的民事活动的后果，应由其出资人承担。上述两份合同均加盖三角镇公司印章，应认定该组织的出资人为合同主体。
本案所涉水路货物运输合同的主体是三角镇公司的出资人和振兴公司。三角镇公司的出资人是托运人，振兴公司是承运人。《运输合同》及其《补充条款》是双方当事人真实、一致的意思表示，其内容并未违反我国法律或行政法规的规定，应认定合法有效。合同订立后，振兴公司依约履行了货物运输义务，有权向三角镇公司的出资人收取约定运费。
阜沙公司在1999年2月3日、4月1日发给振兴公司的函件中明确承诺负责清偿三角镇公司拖欠振兴公司的运费，其性质属于债务加入的通知。自上述通知发出时起，阜沙公司应与三角镇公司的出资人对拖欠振兴公司的运费承担连带清偿责任。上述债务已过履行期限，振兴公司请求判令阜沙公司支付拖欠的运费602，643.08元，符合法律规定，应予支持。
振兴公司和晋通公司讼争的25，076吨煤炭水陆联运运费541，140.08元，是该批煤炭的水陆联运托运人在办理托运时一次性支付的水路区段某联运运费。水陆联运换装港为秦皇岛港，目的港为上海港。按照《铁路X路货物联运规则》的规定，该笔运费本应由秦皇岛港务局结转给水陆联运水路区段某承运人。但该批煤炭在原定水陆联运目的港上海港的收货人，即秦皇岛联络处在秦皇岛港将该批煤炭转让给晋通公司，并在向秦皇岛港务局生产作业处出具的、办理煤炭变户手续的介绍信中注明“海运费退晋通公司”，可以认定秦皇岛联络处已作出取消水陆联运水路区段某输的意思表示。事实上该段某路运输也未履行。晋通公司购得该批煤炭后转卖给三角镇公司的出资人，由其以航次租船形式委托振兴公司自秦皇岛港运往广州港。虽然秦皇岛联络处与晋通公司之间的煤炭转让手续，及该批煤炭自秦皇岛港至广州港的水路货物运输货票仍采用水陆联运形式，但此时水路运输的托运人、收货人、目的港均与水陆联运不同，属于单独的水路货物运输法律关系，水陆联运法律关系已经终止。故《铁路X路货物联运规则》中规定的运费结转办法不适用于本案。振兴公司与雷鹰以三角镇公司名义签订的运输合同中虽有水陆联运部分的运费由起运港代收并转汇振兴公司的约定，但合同当事人无权为第三人设定义务，该约定不能约束秦皇岛港务局。振兴公司主张秦皇岛港务局应根据《铁路X路货物联运规则》的规定和运输合同的约定，将该笔运费转付振兴公司的理由不成立。该笔运费的归属只能根据当事人之间的约定认定。
由于该批煤炭自秦皇岛港至上海港的水路运输被取消，秦皇岛联络处作为水陆联运的收货人，有权处分该区段某水陆联运运费。秦皇岛联络处明确表示“海运费退晋通公司”，可以认定秦皇岛联络处已将自秦皇岛港至上海港的水路区段某运运费转让给晋通公司。晋通公司将该批煤炭转卖给三角镇公司的出资人时，双方约定的交货方式为“秦皇岛港离岸交货”，价格为“离岸仓价”，运输方式为“由需方负责租船承运”，由以上约定可以看出晋通公司在转让该批煤炭所有权时并未将上述水路区段某运运费转让，也没有承担支付自秦皇岛港至广州港水路运输费用的义务，该笔运费仍属晋通公司所有，现存于秦皇岛港务局的该笔运费541，140.08元应退还晋通公司。
审判长詹卫全认为：三角镇公司未经工商登记，不具备民事主体资格，其与振兴公司签订的运输合同显然是雷鹰冒用公司名义以欺诈手段某立的，故该运输合同无效。振兴公司事实上承运了本案所涉货物，该批煤炭中的25，076吨以水陆联运方式托运，根据《铁路X路联运规则》的规定，现存于秦皇岛港务局的水路区段某费541，140.08元应支付给振兴公司。
由于振兴公司与三角镇公司之间的运输合同无效，现有证据无法确定承担运费的债务人，阜沙公司出具给振兴公司的函件不能作为债务加入的有效证据，振兴公司请求判令阜沙公司对本案水路货物运输合同项下所欠运费承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
三角镇公司不具备民事主体资格，故其与晋通公司签订的买卖合同无效。根据货物在托运时确定的联运方式，应认定该批货物属于国家指令性计划调整的物资，晋通公司和三角镇公司均无权改变国家计划。晋通公司未提供其与秦皇岛联络处签订的买卖合同，也未能提供证明买卖合同存在的相关证据。秦皇岛联络处的介绍信不能充分证明其将该批货物转让给晋通公司。对晋通公司的诉讼请求，不予支持。
根据合议庭多数意见，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第(二)项的规定，判决如下：
一、被告中山市阜沙化工燃料公司支付原告广州海运集团广州振兴船务有限公司运费602，643.08元；
二、被告秦皇岛港务局退还第三人秦皇岛晋通煤炭有限公司水陆联运水路区段某费541，140.08元；
三、驳回原告广州海运集团广州振兴船务有限公司对被告中山市X镇电力燃料公司的起诉；
四、驳回原告广州海运集团广州振兴船务有限公司对被告秦皇岛港务局的诉讼请求。
本诉受理费11，036元，由被告中山市阜沙化工燃料公司承担；第三人之诉受理费10，420元，由被告秦皇岛港务局承担。原告与第三人预交的受理费，本院不另清退，被告中山市阜沙化工燃料公司、秦皇岛港务局应分别将其承担部分迳付原告和第三人。
以上给付金钱义务，应于本判决生效之日起十日内履行完毕。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本8份，上诉于广东省高某人民法院。
审判长詹卫全
代理审判员宋伟莉
代理审判员李云朝
二○○○年十月三十一日
书记员余丽琼
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