申请人与被申请人于2001年11月2日签订《进口货物委托转运代理协议》，由申请人接受被申请人委托，在港口为其代办海运进口货物的交接、报关/转关国内转运业务。代理方式为铁路（公路）自天津至张掖站，交至被申请人验收为准。
2002年5月12日，涉案货物抵达天津港。因被申请人无进出口经营权，由被申请人委托Z公司作为外贸代理。相关的文件Z公司直至2002年5月20日才交至天津。由于文件晚到，申请人发送的日期也相应延后，申请人在2002年5月23日将全部手续办妥，发送完毕，将涉案货物发往被申请人指定的交货地点。被申请人按照《协议》的约定，分别于2002年5月15日支付申请人人民币270，000元，于2002年5月17日支付申请人人民币100，000元，于2002年5月20日支付申请人人民币130，000元，被申请人支付50％的预付款共计人民币500，000元。2002年6月5日，申请人将涉案货物运至被申请人指定的交货地点。
2002年6月7日，申请人联系海关、商检等部门并协同被申请人的工作人员对涉案货物进行了验收，被申请人无任何异议。验收合格后，申请人将货物交付被申请人。2002年9月25日，申请人将全部费用的收费清单交给被申请人，费用总额为人民币759，522.36元。其中除按照协议约定应由申请人收取的代理费30，212元外，其他费用均是在货物交接、报关/转关、转运过程中申请人为被申请人代垫的费用。2002年10月14日，申请人将相关代垫费用及代理费的发票交给被申请人的法定代表人，其进行了签收。被申请人在货物到达张掖之前按照《协议》约定分三次共支付给申请人人民币500，000万元，被申请人尚欠申请人代垫费用人民币259，522.36元。2004年6月8日，经申请人的催告，被申请人支付给申请人人民币30，000元，尚欠申请人运杂费人民币229，522.36元。多次催要未果，申请人向仲裁委员会提出仲裁申请，申请人的仲裁请求如下：
1、请求仲裁委员会裁决被申请人向申请人支付拖欠的运杂费人民币229，522.36元及截止至实际支付日的迟延支付利息（按中国人民银行逾期贷款利率计算）。
2、仲裁费用及实际支出费用由被申请人承担。
3、律师费由被申请人承担。
申请人的理由如下：
1、双方签订的协议是经过双方的平等协商达成的货运代理合同。
双方签订的合同是货运代理合同，因此，申请人仅需妥善履行作为货代的义务即可，不需要亦不可能要求申请人办理整个业务中的全部具体业务操作，否则双方之间的合同性质应为物流合同，应收取运输费用，而不应收取垫付费用。
2、申请人已经完全履行了合同,申请人在履行《协议》的过程中并无违约行为。
（1）在办理货物的报关等手续时，由于被申请人违约在先，方才导致申请人无法按照约定的在货到港后7天内将所有手续办妥，将货发运至目的地。（2）《协议》中并没有约定申请人应在涉案货物到达指定地点后7天内向被申请人提供相关的票据。（3）《协议》中并未约定所有业务均应由申请人亲自完成。申请人将办理转关手续以及运输中的相关业务交给天津开发区F公司及北京铁路局来运作，是符合货代行业惯例的，发生的费用也是必要的，并不违反《协议》的约定。同时，按照国家对货代行业的惯例规范，办理转关手续并不要求企业具有国际货运代理资质，因此，申请人根本不存在被申请人所说的转让其国际货运代理批准证书及业务的情况。而当涉案货物运抵被申请人指定地点以后，申请人积极联系海关、商检等部门进行验货，并办理了报关手续。同时，货物到港发运情况申请人全过程都向被申请人通报，申请人完全按照《协议》约定的条款执行和操作。所以，申请人完成整个业务的过程既未违反双方在《协议》中的约定，也未违反国家对本行业及业务的监管法规，被申请人理应将尚欠款项支付给申请人。
另外，申请人在被申请人的授权范围内，以被申请人的名义实施的代理行为发生的费用应由被申请人承担，并且在《协议》中也有明确的规定。
3、申请人已经依约将所有的票据交给被申请人，且被申请人对于申请人提供的票据予以确认，理应依约向申请人支付尚欠的代垫款项。
4、被申请人认为申请人要求的费用过高没有事实依据。
按照申请人与被申请人在《协议》第七条的约定，被申请人须在船抵港前将代运预算费用按50％预付入申请人帐户，当时被申请人预付给申请人的费用为人民币50万元，说明被申请人认可该项业务的预算费用总计为人民币100万元，而申请人最终向被申请人出具的费用清单显示，实际支出的费用仅为人民币759，522.36元，并未超过被申请人认可预算费用。由此可见，被申请人认为已经支付的53万元足够支付所有费用的说法是不成立的。
被申请人答辩认为：
1、双方签订的《协议》是申请人提供的格式合同。根据合同法律规定，定案时应作出对提供格式合同一方不利的解释。根据合同性质，申请人应当履行货代的义务，而不应当将属于申请人企业批准证书和营业执照所特有的经营资质和经营范围擅自转由他人经营。合同并未约定业务由天津港开始操作就由天津的货代企业代理，所以申请人不能亲自完成进口货物代理运输业务属于违反强制性法律规定的行为。且F公司没有资格经营国际货代业务。
2、申请人未诚实、全面、亲自完成委托事物。
申请人未按《协议》约定在货到港后7天内将所有手续办妥并将货发至被申请人指定地点；未按《协议》约定在货到答辩人指定地点7天内提供有效、合法、真实的发票结算；未按《协议》约定由其亲自完成口岸配车、代理发运；擅自对外转委托，造成货物运输延误并增加额外费用；对货物到港发运的情况未通知被申请人，且相关事宜未征得被申请人的同意。申请人称2002年9月25日将全部费用的收费清单交给被申请人与事实不符，被申请人未收到全部费用的清单。
3、货物报关文件被申请人早已在船抵港前转交申请人，申请人违反协议已违约。
申请人提供的证据不能证明被申请人在船抵港前未将报关文件送达；申请人提供的“出口/进口货代服务（过程）记录”不具有真实性，系单方自我记录，不能作为证据使用。
4、《协议》当然约定了货物到达7天内验收并提供票据。
7天内交有效、合法、真实的发票结算，是协议双方真实意思表示，与协议前文规定的7天交单证、7天内办妥所有手续等规定相呼应。
5、被申请人认为货到前预付的人民币50万元及补付的3万元即足以支付所有费用。
签订《协议》时，双方口头约定费用合计不超过人民币55万元。申请人的经办人陈新在货到后几次来张掖，被申请人都与之交涉催促提供发票，但一直未能提供。被申请人索要发票长达半年之久后，申请人才坚持要被申请人签收费用清单然后才能给发票，但被申请人于2002年10月14日签字后的2004年6月才收到现有票据。
6、被申请人认为申请人出具的部分票据不真实、不合法，不予认可。
(二)仲裁庭意见
1、关于《协议》真实性问题
仲裁庭注意到被申请人在开庭时提及该《协议》为申请人提供的格式合同，由于被申请人没有做过进口业务，对货物进出口不懂，惟恐做出一些对被申请人不利的解释。而申请人表示，就整个货代市场而言，目前明显是买方市场，货代行业竞争激烈，被申请人可以选择其他货代企业办理此项业务，此份协议是双方在充分考虑了自身的利益后，经过多次协商而达成的。
仲裁庭认为，本案中被申请人未说明该《协议》是在胁迫的情况下签署的，故2001年11月2日，经申请人和被申请人双方代表签字并加盖公章的《协议》有效，对双方均有约束力。
2、关于《协议》性质问题
经查，该《协议》条款中有如下文字描述：
“一、乙方接受甲方委托，在港口为其代办下列海运进口货物的交接、报关/转关国内转运业务。
二、代理方式为铁路（公路）自天津至张掖站，交至甲方验收为准。
五、货物抵港后，乙方应及时与口岸联系交接配车、发运……
八、甲方同意向乙方按商业发票金额的1.3%支付代理费。”
基于上述合同条款，仲裁庭认为申请人在本案中扮演着货运代理角色。所谓货运代理，根据《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》（1995年6月6日国务院批准，1995年6月29日对外贸易经济合作部令第X号发布）第二条，“是指接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。”货运代理具有其自身的有利条件，不仅精通业务、熟悉货运市场的供求变化，而且还熟悉各种运输手段及相关法律、法规、规定，与承运企业、贸易公司、港口、保险、银行、海关、检验等单位有着非常广泛的联系和密切的关系，从而可以在很大的范围内为委托人办理货物运输提供便利和专业的服务，并在整个货物运输中起着相当重要的组织作用。作为货运代理，对委托方所委托的事宜有些是由货运代理自己承办来完成的；有些是以委托方的名义同第三人订立合同来完成的；有些则是以自己的名义同第三人订立合同来完成的。这几种不同的方式有时可能交替采用来为委托方服务。被申请人援引的1991年12月5日对外经济贸易部《国际货物运输代理行业管理的若干规定》早已过时。本案中，申请人、被申请人同为甘肃省境内企业，而涉案进口货物却在天津新港卸船，两地相距遥远，双方都看不到船。因此，仲裁庭有充分的理由相信双方在签订代理协议时都明知这块业务不可能全部由申请人亲自完成。双方签订的协议本身性质为一般的货运代理协议——即受托人（货代公司）接受委托人（货主）的委托，按照双方的约定由受托人为委托人处理有关进出口货物运输事务的协议。作为货代公司，申请人在具体处理货运业务中根据自身实际情况将部分业务操作交由其他企业完成这种模式是货代业普遍的行业惯例，且申请人与被申请人之间的货运代理协议中并没有详细地明确由谁来具体实施有关运输行为。申请人在处理被申请人的委托事宜时，享有一定的自主权，这是受法律保护的。《中华人民共和国合同法》突破了《民法通则》中狭义的显名代理规定，引入了隐名代理制度，并赋予了受托人以自己名义办理委托事务的合法性，在实际生活中隐名代理和未被披露委托人的代理是大量存在的，《合同法》第402条对此有规定，《合同法》第403条进一步做了规定。至于在本案货物转运业务操作当中是隐名代理也好，还是披露也好，客观上均未造成被申请人的货物损坏、货物灭失和迟延交付货物等实际损失。
3、关于《协议》履行情况
仲裁庭查明，中海集装箱运输有限公司的海轮“（略）”第（略）航次于2002年4月5日驶离荷兰的鹿特丹港，同年5月12日抵达中国天津新港。提单号（略）项下的货物所需的全套文件直至2002年5月20日才交至天津，晚于协议第三条约定的船抵港口7天前将报关必须的单证文件送乙方。不管何种原因，被申请人属于违约在先。而正是由于文件晚到，方导致申请人无法按协议第五条的约定在货到港后7天内将所有手续办妥，故申请人货运发送的日期相应延至2002年5月23日办理完毕当属合情合理，且已经做到克尽职责。2002年6月5日，涉诉货物到达被申请人指定地点。2002年6月7日，海关、商检、被申请人的工作人员对涉案货物进行了验收，无任何异议。在此后长达两年的时间里被申请人从未提出过货物晚发运的问题。据此，仲裁庭认为申请人已经按照双方签订的代理协议履行了自己应尽的货物委托转运业务。
4、关于费用问题
仲裁庭注意到，合同双方虽未明确约定整个货物转运价款，但被申请人已将代运预算费用的50%预付给申请人，上述50%的预算费用为500，000元。很显然，双方对于本案代运的费用已经有了一个比较明确的心理预期。申请人全部实际支出、收取的费用总额为759，522.36元，并未突破预算。然而，被申请人却在支付了其中的部分费用后对剩余的229，522.36元拒不支付。仲裁庭认为，除请车费人民币3，900元之外，本案所产生的检疫费、THC、手续费、换单费、请车费、吊箱费、装车费、修箱费、滞箱费等其收费标准属于在合理的范围内，无明显不当，换上其他任何单位来办理，此类费用也会产生。
因此，被申请人应向申请人偿还其垫付的运杂费人民币225，622.36元及其自2002年10月14日至2005年2月25日以年利率3％计的利息人民币16，357.00元，二者合计人民币241，979.36元。本案仲裁费由申请人承担20％，被申请人承担80％。申请人提出的律师费由被申请人承担的请求仲裁庭不予支持，双方为办理本案支付的律师费由双方各自承担。
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