海南省三亚市中级人民法院
民事调解书
(2005)三亚民一终字第X号
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）海南海联工贸有限公司，住所地：海口市X路１６２号康达大厦四楼。
法定代表人邢某，该公司总经理。
委托代理人吉中强，海南宝岛律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）三亚嘉盛房地产开发有限公司，住所地：三亚祥泰大厦１５楼。
法定代表人袁某某，该公司董事长。
委托代理人曾凡光，海南海新律师事务所律师。
原审第三人海口安丰工贸企业公司，住所地：海口市X路１号南希花园Ｂ座第三单元４０２室。
法定代表人俞某某，该公司总经理。
委托代理人陈某某，该公司职员。
案由：土地转让款纠纷。
海南海联工贸有限公司（以下简称海联公司）不服三亚市城郊人民法院（２００４）城民一初字第６６５号民事判决，向本院提起上诉，请求二审法院依法撤销原判，判令三亚嘉盛房地产开发有限公司（以下简称嘉盛公司）继续履行合同，支付海联公司土地使用权转让费９０万元及定金７５万元。
２００２年１２月１日，海联公司与嘉盛公司签订了《土地使用权转让合同》，约定：甲方（海联公司）将位于三亚市X路沿边原地号为０４一（２２）一６，使用面积为４９７０．３５平方米的土地转让给乙方（嘉盛公司），转让金额５５０万元，交易发生税费按国家规定办理，甲、乙双方各自承担应缴纳的税费。另、合同还对房产抵押、付款、土地过户手续及违约责任等作出约定。合同签订后，嘉盛公司于２００３年２月９日向海联公司支付定金５５万元。２００３年３月２日，海联公司与嘉盛公司又签订了《补充协议》，约定土地转让金额变更为５７０万元，定金数额在原５５万元的基础上再增加２０万元。同时对土地转让款的支付方式及违约责任作了约定。《补充协议》签订后，嘉盛公司于２００３年３月２日至同年９月９日间，分１０笔向海联公司支付土地转让款共计１３２．９３５万元（定金２０万元），加上《补充协议》签订前支付的５５万元定金，嘉盛公司支付土地转让款总计１８７．９３５万元。
２００３年５月２１日，嘉盛公司与海口安丰工贸企业公司（以下简称安丰公司）签订《土地使用权转让合同》，约定甲方（安丰公司）自愿将三亚市中级法院２００２年８月２１日签发的（２０００）三亚执字第３３一５号《协助执行通知书》执行给甲方的地号为０４一（２２）－６面积１０１４３．５８平方米，证号为０１７６１号宗地的４９％土地使用权有偿转让给乙方（嘉盛公司）；甲方负责向国土部门提供土地转让的相关文件和必须的手续。双方各自承担相应的交易税费；土地使用权转让金额为人民币２５０万元，交易发生税费按国家规定办理，双方各自承担。同时，合同还对土地转让款及违约责任作了约定。合同签订后，嘉盛公司与安丰公司按合同的约定分别履行了支付土地使用权转让款和办理土地使用权过户手续的义务，２００３年７月，土地过户到嘉盛公司的名下，双方均认为合同已履行完毕，不存在任何争议。
１９９５年６月，海南置业总公司与海联公司合资成立三亚国际贸易广场有限公司，海联公司以本案争议的土地使用权出资，占全部股份的４９％。１９９７年９月，三亚市中级人民法院作出（１９９７）三亚经初调字第２１号民事调解书，确认海联公司尚欠安丰公司欠款１１０１．６万元及利息。１９９７年１２月２１日，三亚市中级人民法院执行位于三亚市金融开发区Ａ区的一块地号为０４一（２２）一６，面积为１０１４３．５８平方米的商业服务用地使用权价值的４９％比例的财产过户给安丰公司名下，并办理有关财产权证照的转移手续。１９９８年６月４日，三亚国际贸易广场有限公司申请变更股东，变更后的股东分别为海南置业集团有限公司（即原海南置业总公司）与安丰公司，其中第三人安丰公司占全部股份的４０％，原股东海联公司退出三亚国际贸易广场有限公司。
海联公司与嘉盛公司争议地块位于三亚市X路沿三亚河边，原地号为０４一（２２）一６，使用面积为４９７０．３５平方米，该土地使用权原属三亚国际贸易广场有限公司所有［国有土地使用证号：河西国用（１９９６）字第０１７６１］。２００３年５月，三亚市国土资源局受理安丰公司与嘉盛公司的土地过户申请，在初审意见中载明＂该宗地由三亚市中院裁定给安丰公司，再由安丰公司转让给嘉盛公司。两宗档案同步处理＂。２００３年６月３日，三亚市国土资源局发出两份《三亚市土地资源局房地产过户通知单》，该宗地先由三亚国际贸易有限公司过户给安丰公司，再由安丰公司过户给嘉盛公司，过户后的土地房屋权证号：三土房字（２００３）字第１０５６号。在这块土地两次过户中，共缴纳了各种税费共计人民币６３６００６元，其中由三亚国际贸易广场有限公司缴纳１４０８０元，安丰公司缴纳４０７３０４元，嘉盛公司缴纳２１４６２２元。
２００３年３月６日，安丰公司与海联公司草签了《协议书》，约定：乙方（即海联公司）付给甲方（即安丰公司）２６０万元整，甲方将三亚市金融开发区Ａ区地号为０４一（２２）一６，面积为１０１４３．５８平方米商业服务用地使用权价值的４９％即４９７０平方米退给乙方，至此，双方同意该案件全部终结等等。
三亚市规划局于２００３年５月１６日以三规函字〔２００３〕６３号文向海联公司三亚公司下发了《关于＂国际贸易广场＂用地有关意见的复函》，同意保留原国际贸易广场用地中的约７．５亩土地的性质为商住用地。
本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
一、海联公司自本调解书发生法律效力之日起６０日内支付给嘉盛公司１０万元；其后双方不得相互追究本案的其他责任。
二、一审本诉案件受理费１８２６０元及二审案件受理费１８２６０元，由海联公司负担；一审反诉案件受理费１９４０７元，由嘉盛公司负担。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长吴开平
审判员陈某明
代理审判员何冰
二ＯＯ六年三月一日
书记员柴华
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