上海市第二中级人民法院
民事判决书
（2006）沪二中民四（商）终字第X号
上诉人（原审被告）信德纤维（上海）有限公司。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人钟某某，女。
被上诉人（原审原告）蝶理（上海）有限公司。
法定代表人赤井训儿，董事长。
委托代理人朱某某，该公司职员。
委托代理人江维龙，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人信德纤维（上海）有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2006）嘉民二（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2005年5月10日，上诉人、被上诉人签订面料购销合同一份，被上诉人为需方，上诉人为供方，主要内容为产品名称：（略）＋（略）（千鸟格），颜色：米色，单价32.5元/米，数量4200米，金额（略）元，交期：6月10日，交货地点：需方仓库，结算方法：需方预付定金（略）元，交货时付清余款，供方开具增值税发票。次日，被上诉人预付给上诉人（略）元。同年6月8日，上诉人将4150米千鸟格面料送至被上诉人处。被上诉人即于6月9日又支付给上诉人（略）元。嗣后，被上诉人因其客户对面料提出质量问题而与上诉人进行交涉。经协商，上诉人于同年8月5日向被上诉人开具增值税发票一份，内容为全棉复合布1704米，单价（含税）26元，全棉复合布2013米，单价（含税）32.5元，合计金额（略）.50元（发票记载面料总数量比上诉人送货数量少433米）。发票上收款人、复核、开票人名字均为柳玉美。同日，被上诉人将431米面料送至本市X路X号中中家缘6F处，柳玉美在凭证上签名同时写明“收2包面料”。2006年2月13日和5月18日，被上诉人分别发函给上诉人要求退款，均无果，被上诉人遂向原审法院起诉，要求判令上诉人退回货款（略）.50元。
原审另查明，上诉人原企业名称为光新复合布（上海）有限公司（以下简称光新公司），2005年6月22日经工商核准变更为现名称。
原审认为：上诉人、被上诉人间签订的《面料购销合同》合法有效。现双方对是否达成新的结算金额产生争议，对此，上诉人开具的发票内容说明433米面料没有计价，1704米面料的价格是按合同价格八折计价；且从上诉人开具上述内容发票的行为分析，如果双方没有协商确定新的结算金额，上诉人应当按合同约定开具发票金额，而不是上述内容的发票。因此，可以确认双方达成433米面料退货、1704米面料八折计价的新协议。另，被上诉人退货的地址虽不是上诉人的注册地址，但面料由上诉人财务人员柳玉美签收，即使柳玉美已经不是上诉人工作人员，但上诉人并未将此情况告知被上诉人，使得被上诉人相信柳玉美有权代表上诉人签收货物，故原审认定上诉人已收到被上诉人退还的431米面料。被上诉人所付价款已超出应付价款，超出部分上诉人应当返还。对具体返还金额，被上诉人所退431米面料金额为（略）.50元，1704米面料八折计价后应返还金额为（略）元，合计上诉人应返还金额为（略）.50元。被上诉人根据发票计算诉请金额不妥，原审予以更正。诉讼中，被上诉人增加要求上诉人支付利息1387.16元的诉讼请求，因未在规定期限内提出，原审不予审理，被上诉人可另行主张。原审据此判决：上诉人应于判决生效后十日内返还被上诉人价款人民币（略）.50元。案件受理费1015.94元，由上诉人负担。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：上诉人对其与被上诉人之间的业务及结算均无异议，之所以不退款是因为没有收到被上诉人的退货。根据双方交易习惯，被上诉人退货应当送至上诉人的经营地址、仓库或者指定地点，现被上诉人的退货地址与上诉人没有联系，也不是上诉人指定的地点，故无法确认是否为上诉人所收。上诉人公司于2005年7月12日已进行股权变更，变更后先前的员工，包括柳玉美都已离开。因此，即便是柳玉美收到退货，由于其没有经营业务的权限，故也不能视为上诉人收到退还货物。上诉人请求撤销原判，判令免除上诉人返还货款（略）.50元的义务，即上诉人只应支付价款（略）元。
被上诉人答辩称：由于上诉人提供的面料存在质量问题，经过多次协商，双方达成了新的协议，即有部分面料退货，有部分面料八折计价，并且双方按此进行了结算。被上诉人根据上诉人指定的地址送回退货，上诉人的财务人员柳玉美进行了签收。上诉人陈述柳玉美当时已不在其公司工作，但被上诉人对此情况并不知道，并且被上诉人收到的发票也是由柳玉美开具的。被上诉人请求驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
另查明，2005年7月22日，光新公司向被上诉人发出传真一份，其中载明：“…，（1）纬斜小于10cm的44卷，计2013米，可接受。（2）弧纬（两头弯）超过10cm，共37卷，计1604米，同意先开剪，暂不结款，视市场销售情况，双方协商处理。（3）纬斜特别严重共13卷，计431米，退供应商。…贵司与我公司也是多年联系的客户了，本着双方合作愉快的原则上，我们愿与贵司协商并能愉快的解决问题，但就个人感觉而言上海马克华菲企业发展有限公司在某些合作协调方面并不是很积极。为了将来的合作我们愿意接受退货，但关于1604米的面料打折，我们希望贵司能与上海马克华菲企业发展有限公司进一步的商谈，并能给我司一个合理的方案来共同解决问题。…”。
本院认为：上诉人与被上诉人签订的合同依法成立，双方均应按约履行自己的义务。本案的主要争议问题是被上诉人是否已经将价值（略）.50元的面料退回上诉人。根据查明的事实，2005年7月22日光新公司向被上诉人发出传真，在传真中光新公司确认13卷、计431米面料有质量问题，并且同意被上诉人退货。此后，被上诉人又于8月5日将上述面料退给柳玉美。按照上诉人的陈述，上诉人确认柳玉美在2005年7月前担任公司财务，并且对于被上诉人出示的退货凭证上柳玉美的签字也没有异议。同时上诉人还承认其从未将公司名称及股东变更的情况告知被上诉人，加之柳玉美于退货当日以光新公司名义向被上诉人开具的发票中也没有记载这431米面料款。据此，被上诉人有理由相信柳玉美代表上诉人方收回了该批退货。此外，被上诉人在2006年2月13日和5月18日向上诉人发出的传真中分别写明上诉人应退回的价款金额以及已退回431米面料的事实，上诉人在收到这些传真后，直至被上诉人提起诉讼期间，从未就传真内容向被上诉人提出异议。综上，原审法院认定被上诉人已经将431米的面料退回上诉人并无不当，上诉人要求免除返还这部分面料款义务的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，所作判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1015.94元，由上诉人信德纤维（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长马昌骏
代理审判员赵惠琳
代理审判员杨喆明
二○○六年十二月二十七日
书记员夏秋凤
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
