云南省昆明市中级人民法院
民事判决书
（2005）昆民一初字第X号
原告昆明市盘龙区房地产经营开发公司。住所地：昆明市X街X号世纪广场CX幢X层。
法定代表人张某某，该公司经理。
诉讼代理人王某印，云南北川律师事务所律师（特别授权）。
被告云南金鹰实业有限公司。住所地：昆明市X街X号X楼。
法定代表人王某，该公司董事长。
诉讼代理人米强，云南友元律师事务所律师（特别授权）。
诉讼代理人许文旭，男，X年X月X日出生，汉族，系该公司职员（特别授权）。
被告云南华邦物业有限公司。住所地：昆明市X街威远大厦市农行宿舍五楼。
法定代表人赵某某，该公司董事长。
诉讼代理人王某勤，云南春城律师事务所律师（特别授权）。
诉讼代理人杜亚，云南春城律师事务所律师（特别授权）。
原告昆明市盘龙区房地产经营开发公司（以下简称盘龙区房地产公司）诉被告云南金鹰实业有限公司（以下简称金鹰公司）、云南华邦物业有限公司（以下简称华邦公司）项目转让合同纠纷一案，本院于2005年8月18日受理后，依法组成合议庭。双方当事人于2005年11月2日、11月24日在本院组织下进行了证据交换。2005年12月26日，本院公开开庭审理了本案。原告盘龙区房地产公司诉讼代理人王某印、被告金鹰公司诉讼代理人米强、许文旭、被告华邦公司诉讼代理人王某勤、杜亚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告盘龙区房地产公司诉称：2001年7月19日，其与被告金鹰公司签订《护国商城土地转让合同》，约定原告将其合法所有的护国商城及该地上已建建筑物、附着物整体9000万元转让予被告，其中土地使用权转让金额为6000万元，建筑物、附着物等3000万元。但现原告仅收到6000万元款项（含抵款的2000万元），至今尚欠3000万元。此事实已经昆明市中级人民法院（2002）昆民一初字第X号民事判决书、云南省高级人民法院（2005）云高民一终字第X号民事判决书明确认定，故被告的行为已构成违约，遂诉至法院请求：（一）两被告立即连带支付护国商城土地使用权及地上附着物（在建工程）转让费尾款3000万元及利息696万元（自2001年9月至2005年7月按同期银行借款年利率5.8%计）；（二）两被告连带承担诉讼费。
被告金鹰公司辩称：（一）《护国商城土地转让合同》中确定的9000万元转让价实际系原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司、昆明金龙百货公司（以下简称金龙百货）共同确定的包含各自份额价值的护国商城项目对价，被告金鹰公司在正常情况下应当按该协议直接付款给原告盘龙区房地产公司，但由于上述三公司已确定了各自分别支付的相应份额，故被告金鹰公司于2001年8月3日向原告盘龙区房地产公司支付了4000万元，并依据其与盘龙区房地产公司、金鹰公司和华夏银行签订的《专款专用协议》向金龙百货转帐支付2500万元，且云南省高级人民法院已终审判决华邦公司用其他权益向原告盘龙区房地产公司支付的2000万元也由其支付给华邦公司，故其已履行了8500万元的支付义务，尚余500万元应属于被告华邦公司在护国商城中的权益，应由被告金鹰公司向被告华邦公司支付，被告金鹰公司向原告盘龙区房地产公司的付款义务已全部履行完毕，无须再向原告盘龙区房地产公司支付任何款项，原告的诉讼请求属为获取额外利益，无事实依据，应当予以驳回；（二）虽《护国商城土地转让合同》中未约定3000万元的支付时间，但其向原告盘龙区房地产公司支付款项的时间为2001年，而原告盘龙区房地产公司请求的利息起算时间亦为2001年9月，故原告盘龙区房地产公司亦认可付款时间应为2001年9月，现原告盘龙区房地产公司的诉讼请求已超过诉讼时效；（三）原告盘龙区房地产公司违约，并未将护国商城移交其使用，应承担违约责任。
被告华邦公司辩称：原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司于2001年7月6日签订的《护国商城股份转让合同》及《合作项目决算协议》约定华邦公司以6000万元（包括土地费、前期工程费、已建工程费、利息等）收购原告盘龙区房地产公司享有的护国商城50％股份。2001年7月19日，为办理土地使用证的更名，将土地证过户为被告金鹰公司，被告华邦公司的法定代表人以被告金鹰公司名义与原告盘龙区房地产公司签订《护国商城土地转让合同》，该合同中关于护国商城项目价值为9000万元，其中先期费6000多万元、附属建筑物3000万元的条款系对护国商城整个项目的估算；且原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司于2001年8月2日签订的《护国商城股份转让补充协议》再次明确双方的合作项目决算和护国商城股份转让仍严格按照2001年7月6日签订的《合作项目决算协议》第八条和《护国商城股份转让合同》约定执行，《护国商城土地转让合同》与《合作项目决算合同》、《护国商城股份转让合同》有冲突的，一律按《合作项目决算合同》和《护国商城股份转让合同》约定执行，故本案不存在支付3000万元的事由，原告盘龙区房地产公司在本案中并无诉权，即使有诉权，也已超过诉讼时效。
根据庭审和各方当事人所确认的无争议事实，本院确认本案法律事实如下：
1998年6月24日，原告盘龙区房地产公司、被告华邦公司与金龙百货签订《合作开发护国商城合同》，约定三方合作建设护国商城，护国商城地块旧城拆迁费用总计6600万元，三方按拆迁承担比例，原告盘龙区房地产公司占总投资的30%，为1980万元，被告华邦公司占总投资的40%，为2640万元，金龙百货占总投资的30%，为1980万元；三方成立昆明护国商城有限公司，公司注册资本为6600万元，原告盘龙区房地产公司持股30%，被告华邦公司持股40%，金龙百货持股30%，三方并约定合作建设用地的《土地使用权证》属合作三方所有；合同主体三方还对合作的其他权利义务进行了约定。之后，昆明护国商城有限公司未成立。被告华邦公司将其享有的护国商城项目40%权益中的20%转由原告盘龙区房地产公司所有，原告盘龙区房地产公司对该项目所持有的权益份额变更为50%。1998年9月1日，原告盘龙区房地产公司以出让方式取得护国商城项目的《国有土地使用证》。
2001年6月2日，被告华邦公司与金龙百货签订《护国商城股权转让合同》，约定金龙百货将其享有的“护国商城”30%的股权作价（略）.61元一次性转让给被告华邦公司。2001年7月6日，原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司签订《护国商城股份转让合同》，约定被告华邦公司以6000万元（包括土地费、前期工程费、已建工程费、利息等）收购原告盘龙区房地产公司拥有的“护国商城”50%的股份，其中4000万元由被告华邦公司一次性支付，其余2000万元以双方合作的威远街农贸市场、威远街X号楼、正义大厦三个项目结算后，被告华邦公司所得收益在归还中国农业银行昆明市护国支行贷款后的余额冲抵。当日，双方还签订一份《合作项目决算合同》，约定被告华邦公司收购原告盘龙区房地产公司拥有的“护国商城”项目50%股份及其权益的收购总金额为6000万元（包括土地费、前期工程费、已建工程费、利息等），其中4000万元在2001年7月20日前由被告华邦公司一次性支付给原告盘龙区房地产公司，其余2000万元在正义大厦项目完工后，由被告华邦公司以所拥有的上述三个项目权益余额（略）元在归还中国农业银行护国支行4476万元贷款本金后的余额冲抵，双方不再相互找补。2001年7月19日，被告华邦公司法定代表人赵某某以被告金鹰公司名义与原告盘龙区房地产公司签订《护国商城土地转让合同》，约定原告盘龙区房地产公司将其拥有的“护国商城”项目国有土地（略）.2平方米（21.98亩）及已建工程建筑物、附着物整体转让给被告金鹰公司，土地转让金6000万元，建筑物和附着物3000万元。同年7月23日，被告金鹰公司经工商登记成立，其成立时的法定代表人与被告华邦公司法定代表人同为赵某某。2001年8月2日，原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司签订《护国商城股份转让补充协议》，约定护国商城《国有土地使用证》上的土地使用者更名为被告金鹰公司，为完成上述国有土地使用证的更名工作，经被告华邦公司提出，原告盘龙区房地产公司同意，由原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司另行签订《护国商城土地转让合同》，将“护国商城”项目土地（含被告华邦公司所占50%股份所对应土地）及已建工程转让给被告金鹰公司，合同土地转让金额为6000万元，已建工程转让金额为3000万元；此《护国商城土地转让合同》仅用于“护国商城”国有土地使用证的更名工作，被告华邦公司不得据此向原告盘龙区房地产公司提出任何经济要求；原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司双方之间的合作项目决算和护国商城股份转让仍严格按照双方2001年7月6日签订的《合作项目决算合同》和《护国商城股份转让合同》约定执行；原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司签订的《护国商场土地转让合同》若与双方2001年7月6日签订的《合作项目决算合同》和《护国商城股份转让合同》有冲突的，一律按双方2001年7月6日签订的《合作项目决算合同》和《护国商城股份转让合同》约定执行。2001年8月3日，被告金鹰公司转帐支付原告盘龙区房地产公司4000万元，原告盘龙区房地产公司向被告金鹰公司出具了6000万元发票，其中2000万元是依据被告华邦公司与原告盘龙区房地产公司签订的《护国商城股份转让合同》中被告华邦公司享有的其他项目收益冲抵。同日，被告金鹰公司转帐支付金龙百货2500万元。2001年12月13日，被告金鹰公司就护国商城地块取得昆明市国土资源局颁发的《国有土地使用证》。2004年6月9日，原告盘龙区房地产公司出具了一份《关于昆明盘龙区房地产经营开发公司于2001年7月19日与云南金鹰实业有限公司签定护国商城土地转让合同并6000万元土地转让发票的证明》，该证明的主要内容为：盘龙区房地产公司将护国商城土地权以6000万元、建筑物、附着物以3000万元转让给金鹰公司，是为了把土地使用权证从盘龙区房地产公司过户到金鹰公司名下才签订此合同，并将6000万元的发票开作土地使用转让费开给了金鹰公司才开具此发票；按照盘龙区房地产公司与华邦公司签订的《护国商城股份转让补充协议》，盘龙区房地产公司与金鹰公司签订的《护国商城土地转让合同》仅只用于办理护国商城土地使用权的过户手续，盘龙区房地产公司仅持有护国商城50%的股份。同日，原告盘龙区房地产公司又出具一份《证明》，其主要内容为：昆明护国商城项目原由盘龙区房地产公司、金龙百货、华邦公司三家联合开发，土地使用权办在盘龙区房地产公司名下；2001年8月2日，华邦公司以6000万元收购了盘龙区房地产公司50%的股权；2001年6月2日，华邦公司以（略）.61元收购了金龙百货30%的股权，华邦公司在护国商城项目中持有20%的股权，华邦公司已付清了护国商城整个项目的全部款项，护国商城项目100%的股份已全部归华邦公司所有。
2005年5月27日，云南省高级人民法院作出（2005）云高民一终字第X号民事判决书，认为华邦公司以及刘忠国用（略）.61元清理护国商城80%的份额，但对华邦公司20%的份额尚未作价，后盘龙区房地产公司与金鹰公司签订《护国商城项目土地转让合同》，约定护国商城项目的整体转让费9000万元，即华邦公司20%的护国商城份额在转让中仅体现为（略）.39元；鉴于华邦公司的法定代表人赵某某时任金鹰公司的法定代表人，其在金鹰公司与盘龙区房地产公司签订《护国商城项目土地转让合同》时，混同了华邦公司与金鹰公司的利益，故华邦公司20%的护国商城份额在转让中仅体现为（略）.39元显然不合理，根据华邦公司、刘忠国用（略）.61元清理护国商城项目80%的份额的比例来确认华邦公司原自有的20%份额之价值较为合理，即华邦公司20%的份额价值应为（略）元；在金鹰公司受让护国商城项目时，用华邦公司的其它项目收益冲抵其应支付款中的2000万元，故金鹰公司应向华邦公司支付（略）元，因此判决金鹰公司向华邦公司支付（略）元及相应利息。
本案争议焦点为：（一）原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司建立的法律关系的确定；（二）原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司就“护国商城”地上建筑物是否存在3000万元转让款的约定；（三）被告金鹰公司是否已支付了3000万元的地上建筑物转让款；（四）原告盘龙区房地产公司的诉讼请求是否已超过了诉讼时效。
本院认为：首先，关于原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司所建立的法律关系。本案原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司签订的《护国商城股份转让合同》约定原告盘龙区房地产公司向被告华邦公司转让护国商城项目50％股份，但因昆明护国商城有限公司未有效成立，故被告华邦公司所转让的上述权益并不体现为公司股权。而签订《合作开发护国商城合同》的原告盘龙区房地产公司、被告华邦公司与金龙百货三方在共同出资进行护国商城地块旧城拆迁后，所取得的合作权益即为开发护国商城的项目权益，其中包括了该地块的土地使用权、地上建筑物的所有权以及其他相关开发权益，并按约定比例持有上述开发利益，故原告盘龙区房地产公司通过《护国商城股份转让合同》向被告华邦公司所转让的为护国商城项目50％的开发权益，原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司建立的法律关系为项目转让法律关系。
其次，关于原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司就“护国商城”地上建筑物是否存在3000万元转让款的约定。第一，作为本案护国商城项目50％权益转让主体的原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司签订的《护国商城股份转让合同》及《合作项目决算合同》均约定原告盘龙区房地产公司以6000万元受让“护国商城”50%权益，双方并约定该6000万元为收购总金额，包括了土地费、前期工程费、已建工程费、利息等。虽双方签订的《护国商城股份转让补充协议》约定在原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司另行签订的《护国商城土地转让合同》中，将土地转让金及已建工程转让金分别约定为6000万元与3000万元，但双方同时约定双方之间的合作项目决算和护国商城股份转让仍严格按照双方2001年7月6日签订的《合作项目决算合同》和《护国商城股份转让合同》约定执行，如《护国商场土地转让合同》与《合作项目决算合同》、《护国商城股份转让合同》有冲突，则一律按《合作项目决算合同》和《护国商城股份转让合同》的约定执行，故原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司对于护国商城项目转让对价的真实意思表示应当为《护国商城股份转让合同》与《合作项目决算合同》中约定的6000万元；第二，在原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司所签订的《护国商城股份转让补充协议》中，虽约定经被告华邦公司提出，原告盘龙区房地产公司同意，由原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司另行签订《护国商城土地转让合同》，但双方同时约定该《护国商城土地转让合同》的签订系为完成护国商城国有土地使用证更名为被告金鹰公司的工作，被告华邦公司不得据此向原告盘龙区房地产公司提出任何经济要求，故该《护国商城土地转让合同》的缔约目的仅在于办理护国商城土地使用权的变更登记，该合同中的权利义务约定对原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司无约束力；同时，本案在审理中，三方当事人均认可本案争议权益转让的出让人为原告盘龙区房地产公司，受让人为被告华邦公司，该《护国商城土地转让合同》的产生系原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司履行《护国商城股份转让补充协议》的结果，故被告金鹰公司在本案中仅系被告华邦公司受让护国商城开发项目50％权益后指定的土地使用权登记人，与原告盘龙区房地产公司就该项目转让事宜未发生法律关系，因此，原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司签订的该《护国商城土地转让合同》对作为项目转让主体的原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司亦无合同约束力；第三，2004年6月9日，原告盘龙区房地产公司出具了《关于昆明盘龙区房地产经营开发公司于2001年7月19日与云南金鹰实业有限公司签定护国商城土地转让合同并6000万元土地转让发票的证明》及一份《证明》，再次证明了下述事实：即原告盘龙区房地产公司与被告金鹰公司为办理护国商城土地使用权的过户手续而签订《护国商城土地转让合同》的行为，系履行原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司签订的《护国商城股份转让补充协议》中关于更名的约定，以及被告华邦公司于2001年8月2日以6000万元收购了原告盘龙区房地产公司50%股权、于2001年6月2日以（略）.61元收购了金龙百货30%股权、被告华邦公司在护国商城项目中持有20%股权，故被告华邦公司已付清了护国商城整个项目的全部款项，护国商城项目100%的股份已全部归华邦公司所有。虽本案在审理中，原告盘龙区房地产公司对其出具的该份《证明》中所述的6000万元收购款持异议，但该证据系原告盘龙区房地产公司在转让行为发生三年后的诉讼前所出具，且原告在诉讼中并无充分证据足以推翻，故本院对原告盘龙区房地产公司的这一异议不予采信。原告盘龙区房地产公司出具的上述两份《证明》已自认了其与被告华邦公司就护国商城50％开发权益的转让对价为6000万元，且被告华邦公司已付清了护国商城整个项目的全部款项。因此，原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司就“护国商城”地上建筑物不存在3000万元转让款的约定，现原告盘龙区房地产公司以《护国商城土地转让合同》为依据请求支付3000万元转让费无事实依据，本院依法不予支持。
再次，关于被告金鹰公司是否已支付了3000万元的地上建筑物转让款。本案中，被告金鹰公司所支付的款项包括：支付原告盘龙区房地产公司6000万元转让款中的4000万元，支付金龙百货2500万元，以及云南省高级人民法院作出的（2005）云高民一终字第X号民事判决书判决金鹰公司向华邦公司支付华邦公司自有的护国商城20％开发权益计（略）元和华邦公司以威远街农贸市场、威远街X号楼、正义大厦三个项目权益相抵的2000万元，合计（略）元及相应利息。而该判决系以华邦公司、刘忠国用（略）.61元（含约定支付金龙百货的（略）.61元转让费及约定支付原告盘龙区房地产公司的6000万元转让费）清理护国商城80%的份额作为华邦公司20％权益价值的计算依据，并非以盘龙区房地产公司与金鹰公司签订的《护国商城项目土地转让合同》中约定的护国商城项目整体转让费9000万元作为确认华邦公司原自有的20%份额之价值，故被告金鹰公司主张其所支付的款项中已包含了原告盘龙区房地产公司请求的3000万元地上建筑物转让款的证据不充分，本院对其主张不予采信。
最后，关于原告盘龙区房地产公司的诉讼请求是否已超过了诉讼时效。本案原告盘龙区房地产公司与被告华邦公司之间除就护国商城50％项目权益存在6000万元的转让款约定外，不存在另有3000万元转让款的约定，故原告盘龙区房地产公司要求两被告支付该3000万元转让费的诉讼请求不存在诉讼时效的起算，本院对此不予审理。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告昆明市盘龙区房地产经营开发公司的诉讼请求。
案件受理费（略）元，由原告昆明市盘龙区房地产经营开发公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行的期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
审判长邵坚
审判员孟静
审判员潘玲
二○○六年二月十三日
书记员熊辉
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