江西省赣州市中级人民法院
民事判决书
（2007）赣中民一终字第X号
上诉人（原审被告）江西威美华生物药业有限公司。住所地：江西省龙南县工业园L1区。
法定代表人宋某某，董事长。
委托代理人关志雄，广东万士达律师事务所律师。
委托代理人黄颉雯，女、汉族、X年X月X日生，广东万士达律师事务所律师助理,身份证号码（略）。
被上诉人（原审原告）南宁市苏净空调净化设备有限责任公司。住所地：南宁市X路X号南湖大楼五楼。
法定代表人张某某，董事长兼总经理。
委托代理人王某某，公司职员。
委托代理人黎勇，赣州市章贡区解放法律服务所法律工作者。
上诉人江西威美华生物药业有限公司（以下简称威美华公司）因一般建设工程合同纠纷一案，不服龙南县人民法院（2007）龙民一初字第X号民事判决，上诉至本院。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人威美华公司委托代理人关志雄、黄颉雯，被上诉人南宁市苏净空调净化设备有限责任公司（以下简称苏净公司）委托代理人王某某、黎勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2005年威美华公司因须通过国家GMP认证而对生产车间进行净化改造。同年8月4日威美华公司代理人王某川（王某川与威美华公司董事长宋某某丈夫王某忠系兄弟关系，王某川在威美华公司工作）与苏净公司代理人王某某签订一份《工程承包合同》。合同约定，由苏净公司为威美华公司生产兽药的粉、散剂车间进行净化改造，工程承包款为22万元；付款方法为合同签订后即付20％工程款，材料进场施工后付20％工程款，施工中分期付20％工程款，全部工程完工付10％工程款，改造工程符合国家GMP认证要求后一星期内付25％工程款，余款5％的质保金一年后付清。合同加盖了威美华公司的合同专用章。工程完工后，威美华公司除向苏净公司支付了（略）元承包工程款外，余欠（略）元，并由王某川于2006年3月6日写下《还款计划》一份交苏净公司收执。2006年7月21日，国家农业部公告批准威美华公司为兽药GMP企业。但威美华公司至今仍欠苏净公司（略）元承包工程款未付。苏净公司起诉请求威美华公司支付拖欠的工程款（略）元及利息2297元。
威美华公司辩称王某川不是威美华公司的员工，无权代理威美华公司与苏净公司签订合同，威美华公司从未有合同专用章，合同上加盖的印章不是威美华公司的公章，苏净公司的损失应由王某川承担，请求驳回苏净公司的诉讼请求。
原审法院认为，王某川既属威美华公司董事长宋某某丈夫王某忠之弟又属威美华公司一方委托代理人，其与苏净公司代理人王某某于2005年8月4日签订的《工程承包合同》，威美华公司在该合同书上加盖了合同专用章予以确认，该合同专用章与威美华公司向工商行政主管部门申报登记的公章一致，合同合法有效。苏净公司依据该合同全面履行了合同义务，威美华公司也已履行全部工程完成后应付承包工程款份额的约定义务，但威美华公司未履行通过国家GMP认证后及保质期届满后应付承包工程款份额的约定义务，属违约行为，现苏净公司主张威美华公司支付余欠承包工程款（略）元，有王某川写下的《还款计划》予以佐证，本院予以支持。苏净公司诉求威美华公司支付2297元利息，因双方未对利息进行约定，逾期部分可以按人民银行发布的同期同类贷款利率计息。据此，判决如下：一、由威美华公司在判决生效后三日内支付工程款计人民币（略）元给苏净公司。二、由威美华公司从2006年7月28日起至付清款日止，以金额（略）元按同期银行贷款利率向苏净公司计付利息。三、由威美华公司从2007年3月7日起至付清款日止，以金额（略）元按同期银行贷款利率向苏净公司计付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1332元由威美华公司负担。
威美华公司上诉称：上诉人威美华公司从未与被上诉人苏净公司签订《工程承包合同》，也从未委托任何人与被上诉人苏净公司签订任何工程承包合同。被上诉人苏净公司在原审提交的证据材料中也没有提供上诉人威美华公司委托王某川与被上诉人苏净公司签订《工程承包合同》的委托手续，且上诉人威美华公司从未有合同专用章，王某川与被上诉人苏净公司签订《工程承包合同》加盖印章并非上诉人威美华公司的公章。原审法院却认为王某川与上诉人威美华公司董事长宋某某丈夫王某忠系兄弟关系，该合同专用章与上诉人威美华公司向工商行政主管部门申报登记的公章一致，就认定王某川有权与被上诉人苏净公司签订《工程承包合同》，《工程承包合同》合法有效，实属原审法院认定事实错误。既然上诉人威美华公司从未委托王某川与被上诉人苏净公司签订任何合同，《工程承包合同》是王某川自己签订的，故与上诉人威美华公司无关。因此，王某川自己制作的《还款计划》与上诉人威美华公司无关，是王某川的个人行为。由于上诉人威美华公司从未与被上诉人苏净公司签订任何合同，且被上诉人苏净公司并没有提供证据证实被上诉人苏净公司已全面履行义务，故被上诉人苏净公司在原审诉状中称其已全面履行合同义务且经上诉人威美华公司验收并正常使用其所承建的工程，没有事实与法律依据。因此，上诉人威美华公司无须承担任何责任。原审法院在认定事实错误的情况下作出错误的判决。请求二审法院依法驳回被上诉人苏净公司的诉讼请求，维护上诉人威美华公司的合法权益。
苏净公司辩称：原审法院以事实为依据，依法作出了公正判决。上诉人威美华公司无理拖欠被上诉人苏净公司工程款达二年之久，给被上诉人苏净公司造成不能发放民工工资的不良影响，尤其是上诉人威美华公司利用其企业内部矛盾来推脱责任，拖延时间。请求二审法院依法驳回上诉人威美华公司的上诉请求，维持原判。
根据诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：
1.王某川是否有权代表上诉人威美华公司与被上诉人苏净公司签订《工程承包合同》；
2.工程款应该由上诉人威美华公司支付，还是应该由王某川个人支付。
二审中被上诉人苏净公司提供了五份新证据：1.中华人民共和国农业部令第X号，以证明上诉人威美华公司生产兽药必须配备相应的专业技术人员，而王某川是华南农业大学的兽医教授，具备生产兽药方面的专业知识，如果没有王某川加入，上诉人威美华公司不可能具备生产兽药的条件和资格；2.上诉人威美华公司兽药GMP检查验收申报材料，以证明王某川是上诉人威美华公司代理总经理身份；3.上诉人威美华公司发展历程宣传册，以证明王某川自上诉人威美华公司成立始一直是全面主持公司日常事务的负责人身份；4.上诉人威美华公司通过农业部GMP验收签字仪式的照片，以证明被上诉人苏净公司所施工的工程合格，通过了农业部GMP验收，王某川代表上诉人威美华公司在验收仪式上签字，上诉人威美华公司董事长宋某某不但知道上诉人威美华公司与被上诉人苏净公司签订工程承包合同的事实，而且亲自出席了GMP验收签字仪式；5.上诉人威美华公司产品包装样品，以证明王某川不仅主持上诉人威美华公司日常事务，而且负责公司产品研发。
上诉人威美华公司对被上诉人苏净公司二审期间提供的新证据1的真实性、合法性不持异议，但对其关联性及证明对象持异议，认为该证据不能证明上诉人威美华公司已经生产兽药，也不能证明王某川是上诉人威美华公司的职员。本院认为，上诉人威美华公司对被上诉人苏净公司提供的新证据1的真实性、合法性不持异议，故本院对新证据1的真实性、合法性予以确认。因新证据1是农业部第X号令，其内容是有关兽药生产质量管理规范，不能以此证明王某川为上诉人威美华公司的职员，故本院对新证据1的关联性不予确认。上诉人威美华公司对被上诉人苏净公司提供的新证据2、3、4、5的真实性、合法性、关联性均持异议，认为以上新证据均不能证明王某川是上诉人威美华公司的职员。本院认为，上诉人威美华公司有关兽药GMP检查验收申报材料、公司发展历程宣传册、GMP验收签字仪式照片、产品包装样品等证据，可以证明上诉人威美华公司董事长宋某某知道王某川代表上诉人威美华公司与被上诉人苏净公司签订《工程承包合同》及GMP通过农业部验收的事实，故本院对新证据2、3、4、5的真实性、合法性、关联性予以确认。
二审查明的其他事实与一审一致，对原审法院认定的事实，本院予以确认。
本院认为，王某川作为华南农业大学的教授，具备从事兽药生产、研发的专业知识，其既是上诉人威美华公司股东陈芳艳之夫、覃绣霞之婿，又是股东宋某某之夫王某忠之弟，担任上诉人威美华公司代总经理、技术总监、药物研究所所长等职务，其代表上诉人威美华公司与被上诉人苏净公司签订的生产车间净化改造《工程承包合同》虽然没有上诉人威美华公司的书面授权，但合同盖有上诉人威美华公司的合同专用章，工程通过GMP验收时上诉人威美华公司董事长宋某某参加了验收仪式，所以上诉人威美华公司应当知道王某川代表上诉人威美华公司与被上诉人苏净公司签订生产车间净化改造《工程承包合同》的事实，且上诉人威美华公司未提出异议。根据合同法的相关规定，被上诉人苏净公司有理由相信王某川有权代理上诉人威美华公司与其签订工程承包合同。故上诉人威美华公司以其未委托王某川与被上诉人苏净公司签订工程承包合同为由请求撤销一审判决，驳回被上诉人苏净公司的诉讼请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1332元，由上诉人江西威美华生物药业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长常方平
审判员傅忠
代理审判员郑小兵
二○○七年九月六日
书记员王某
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