上海市第一中级人民法院
民事判决书
2005年沪一中民五（知）初第X号
原告王某甲，汉族，1961年x月x日出生，住（略）。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
被告上海雯怡商务有限公司，住（略）。
法定代表人金某某，董事长。
委托代理人李平，上海市协力律师事务所律师。
原告王某甲诉被告上海雯怡商务有限公司著作权转让合同纠纷一案，本院于2005年10月27日受理后，依法组成合议庭，分别于2005年12月14日、2006年3月30日两次公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，电影文学剧本《戏子》（暂名）为其创作之作品。2003年12月13日，其与被告签订了《电影文学剧本〈戏子〉版权转让协议书》（以下简称《转让协议》），约定：原告向被告转让该剧本之全部版权（含电视文学剧本改编某等），供被告与上海电影制片厂合作拍摄电影；被告向原告分两期支付转让费人民币14万元。签约后，原告于同年12月22日通过上海电影制片厂该片执行制片人王某乙将电影剧本交付被告。此后，原告又根据该片导演、制片人及被告意见将剧本进行了3次修改。然而，被告至今未向原告支付约定之转让费。经查，2004年7月16日该剧本获得了上海电影集团公司艺术委员会（以下简称上影艺委会）的《通过令》。为此，原告多次与被告交涉转让费的支付事宜。2005年10月10日，原告又委托律师向被告发出律师函，再次要求被告支付转让费未果，故请求法院判令被告向原告支付转让费人民币14万元。
被告辩称，双方虽签订过涉讼《转让协议》，但原告并没有按约将剧本交付给被告，故原告的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院予以驳回。
经开庭审理，被告对于原告提供的剧本《戏子》、《转让协议》、《通过令》和律师函的真实性没有异议，本院据此确认以下事实：
2003年12月13日为涉讼《转让协议》载明之签署日，在该协议的签章处盖有被告（甲方）的公章并签有原告（乙方）的姓名，《转让协议》的主要内容包括：“第一条、剧本版权及改编某转让。乙方接受甲方约请，同意将由其原创的电影文学剧本《戏子》（暂名）全部版权（含电视文学剧本改编某等）转让给甲方所有。版权转让后，乙方仍有发表文字剧本、将剧本集结出书的权利。第二条、乙方转让剧本版权的前提。甲方必须与上海电影制片厂合作拍摄、出品，由王某乙先生担任执行制片人，乙方始同意转让由其原创作的电影剧本《戏子》，否则乙方有权回收该剧本版权……第三条、付酬。双方商定，《戏子》电影文学剧本版权及拍摄权、《戏子》电视文学剧本改编某转让费合计为人民币十四万元整。付酬具体分二期进行：第一期：人民币四万元。合同生效后十日内，乙方向甲方提交电影文学剧本《戏子》剧本稿，经甲方认可后三日内支付。第二期：人民币十万元。乙方提交的电影文学剧本《戏子》剧本稿，按照甲方书面意见及上影厂艺委会意见对剧本进行再修改，最后报上影厂艺委会并获‘剧本通过令’后十日内付清……第六条、所得税。乙方应付之所得税，由甲方支付。乙方所得全部稿酬，均为税后……第八条、相关承诺。乙方向甲方作如下保证：1、《戏子》剧本确系乙方原创作，如因著作权、改编某等涉及纠纷，给甲方造成经济损失的，乙方应承担法律责任，并予赔偿。2、乙方不得以任何理由，将该剧本的全部或一部分，或将内容稍加修改后，再许可（或转让）他方使用。甲方向乙方作如下保证：……4、甲方有权将受让取得的《戏子》电影文学剧本、剧本改编某全部或部分转让他方。操作时需保护乙方依本合同界定的利益不受损害。5、合同生效之日起超过二年，如甲方不开始《戏子》电影的拍摄工作，乙方有权回收《戏子》电影剧本改编某。合同生效之日起超过三年，如甲方不开始《戏子》电视剧的拍摄工作，乙方有权回收《戏子》电视剧的改编某……”
2004年7月16日，上影艺委会颁发的《通过令》载明：“电影文学剧本《红颜戏子》经本艺委会讨论，于2004年7月1日，予以正式通过。”
2005年10月10日，江宪律师接受原告委托向被告发出律师函，要求被告付清涉讼《转让协议》约定的转让费。
为证明涉讼《转让协议》签订和履行的具体情况，原告向本院提供了王某乙出具的《证明》，并申请王某乙作为本案证人出庭作证，本院予以准许。王某乙出具的《证明》以及其在第一次庭审时所陈述的内容主要包括：涉讼《转让协议》于2003年12月13日在上海电影制片厂签订，当时到场的有4个人即原告、上海金某信息科技发展有限公司（以下简称金某公司）的陈真及其顾承康律师和证人本人，陈真当时说为了付款的方便让本案被告签订该协议，原告当场在协议上签了字，陈真则表示要带回去后盖章；同月22日，陈真将盖好章的协议交给证人，证人同时将协议所涉剧本交给陈真，随后将协议交给了原告；一开始暂名为《戏子》之片名后来改为《红颜》，最后定名为《红颜戏子》；2003年12月至2004年7月，证人多次组织剧本讨论会，参与讨论的除导演、编某、策某、美某等人员外，还有被告所派人员即陈真、沈理方等，原告遂根据大家提出的意见对剧本进行修改，最终获得《通过令》。此外，就被告方人员在剧本修改过程中是否提出过相关意见，证人王某乙称：“没有，每次讨论会的时候他们参与的，但是说他不是很懂表示由我们决定”；就剧本交付后原告有没有向被告催讨过协议约定的首期款项人民币4万元，王某乙回答：“原告问过我的，我和陈真联系过，陈真说了很多推辞的话，一直没有支付。”
对于王某乙的证言，被告认为涉讼《转让协议》约定必须让王某乙担任执行制片人协议才能成立，故证人与原告之间存在利害关系，其证言不足以采信。同时，针对王某乙述及的签约地及签章过程，被告称：“但是我们认为（是）这份合同是快递到我们公司，我们盖章后再快递回去的。”并且，在第一次庭审之后，被告还提交了1份《情况说明书》，明确答复：“1、本公司人员中并无‘陈真’此人。2、当时代表公司进行《版权转让协议书》接洽的人员为田春，男性，现已离职。”
为补强证人王某乙的证言以及反驳被告对“陈真”的否认，原告又补充提供了被告的工商资料、吴贻弓的证词、台州选景的照片、王某乙与金某公司的往来函、会议纪要、首届上海电影推广会海报和照片、电影剧本《红颜戏子》送审报告等证据材料。收到原告的补充证据和关于证人吴贻弓不出庭作证的申请书后，本院于2006年3月22日找吴贻弓询问相关事实，并形成了1份谈话笔录。经对原告的补充证据材料和谈话笔录进行质证，被告指出2004年4月23日王某乙致金某公司的函、会议纪要和送审报告均缺少签章，故对这几份证据材料的真实性持有异议，对于其余证据材料的真实性虽表示认可，但认为都与本案无关。
根据被告的质证意见以及本院对上述补充证据材料的审查，本院认为，被告对真实性没有异议的部分证据材料如被告的工商资料、吴贻弓的证词、金某公司致王某乙的函、首届上海电影推广会海报和照片等以及2006年3月22日的谈话笔录内容能够反映与本案相关的事实，可予以采纳。
基于已确认之证据，本院还查明如下事实：
1997年4月，被告由原企业名称上海百事乐咨询服务有限公司（以下简称百事乐公司）申请变更为现名。被告的工商资料显示，在1994年8月百事乐公司筹办阶段，陈真曾被授权代为办理该公司成立的申请、报批等有关手续，并于1995年、1996年间代百事乐公司办理相关事项的变更手续和领取营业执照；2003年4月、2005年1月，沈理方先后以被委托人的身份代被告办理经营范围变更事宜；2005年7月1日，被告股东会一致通过组建第一届董事会的决议，董事人选为朱雯怡（女）、陈增波（男）、金某某（男）、沈理方（男）和陈真（男）；2005年7月5日，被告第一届董事会第一次会议一致通过选举“陈真为总经理”的决议。
2004年4月30日，金某公司函复王某乙，其主要内容为：“一.同意故事片《戏子》（暂名）片名更名为《红颜》。二.为了便于及时沟通并达成一致意见，建议原‘联合摄制管理小组’作如下调整：联合摄制管理小组由五人组成，其中上海金某信息科技发展有限公司委派陈真、徐风、沈理方三人出任小组成员，上海电影集团公司委派邵丽君、王某乙二人出任小组成员……三.修改‘合作摄制协议书’第六条第5款为‘双方同意聘请邵丽君为制片人，王某乙为执行制片人’……”
2004年6月13日，上海电影集团公司主办了首届上海电影推广会，“红颜一场梨园风波，一曲生死恋歌”作为推广项目之一被列在该推广会的海报上。
2006年3月22日，吴贻弓确认在首届上海电影推广会的照片中后排左三之人就是陈真，吴贻弓还谈及：“是王某甲告诉我和他签约的是上海雯怡商务有限公司，我并没有看到他们的合同，陈真我接触过三次，看外景和推广会的时候他都去了，有一次讨论剧本的时候陈真也去了……一般来说不会有两家，和上影厂签合同的与和作者签合同的应该是一个投资方……从投资的角度来说，我只和陈真接触过，没有接触过其他人……没有（听说过田春）……（2003年12月王某甲将改好的剧本交制片王某乙，由王某乙交投资人陈真）这是王某乙跟我说的，按惯例应该是制片交给投资人的，至于他是否真的交了，我并不知道……按惯例应该是制片（向上影艺委会）去送审的。”
本院认为，涉讼《转让协议》系原、被告真实意思表示，合法有效，对签约双方均具有法律约束力。本案的主要争议焦点在于，原告提出的被告应当按照《转让协议》的约定向原告支付转让费人民币14万元的诉请是否能够得到法院的支持，以及被告以原告未履行交付剧本义务为由所提出的抗辩理由能否成立。
本案中，原告提供的相关证据所反映的主要事实为：王某乙是涉讼《转让协议》签约双方一致确认的执行制片人，该协议是由陈真出面与原告进行洽谈，也是由陈真将原告先签好字的协议带回后再将盖妥被告公章的协议交给王某乙的，而原告剧本的交付亦是通过王某乙转交给陈真的；签约后半年，《转让协议》所涉剧本获得上影艺委会的《通过令》。对于本案证人王某乙所述的签约过程，被告不予认可并称其公司人员中并无陈真。从原告针对被告的否认而补充调取的被告工商资料来看，尽管该资料中没有涉讼协议签约时陈真在被告公司的任职记载，但至少可以说明王某乙提到的陈真与被告之间存在一定的关系。那么，若如被告所言，其公司当初对涉讼协议的接洽另有其人的话，被告理应提供相应的证据予以证明，但在本案诉讼中，被告既未举证证明其所提及的田春是否确有其人又无法说清涉讼协议盖章前后的具体情形，故本院认为原告申请的证人王某乙所述事实与本案中其他证据印证之事实并无矛盾之处，可予以采信。
由于涉讼协议的洽谈及盖章都是由陈真办理的，原告及在场的执行制片人王某乙有理由相信陈真可以代表被告，于是剧本交给陈真也就可视作已交给被告。另从金某公司致王某乙的函、推广会的材料以及《通过令》来分析，签约次年的4月份，原告剧本所对应之影片的片名已由原《戏子》改为《红颜》，且已谈及联合摄制管理小组的调整问题，并在这一年6月份的推广会上将该片作为推广项目之一，此后不久，涉讼剧本又获得了上影艺委会的《通过令》，而这些工作的进展能够充分说明原告已主动履行了交付剧本的义务。
最后，从涉讼协议签订之目的来看，剧本的交付及其修改都是为了最终获得上影艺委会的《通过令》，这一目的实际已经实现；再从权利、义务的对应性来看，被告支付相关款项的对价是取得原告剧本的版权，本案中，陈真对剧本更名事宜的知晓及对推广活动的参与等情形已足以表明被告对剧本版权的行使并未受到影响，相反，原告却在协议约定的期限内受到不能将已给被告行使的权利重复转让或者许可给他方并从中获利的限制。
综上所述，原告所提供的证据能够形成证明其所主张事实的证据链，被告的抗辩意见缺乏相应的证据予以佐证，故本院对于原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条第一款的规定，判决如下：
被告上海雯怡商务有限公司应于本判决生效之日起10日内向原告王某甲支付人民币14万元。
本案案件受理费人民币4，310元，由被告上海雯怡商务有限公司负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起15日内，通过本院或者直接向上海市高级人民法院提出上诉，并应当提交上诉状正本1份，副本1份。
审判长黎淑兰
代理审判员刘静
代理审判员郑军欢
二○○六年四月十八日
书记员谭尚
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