中华人民共和国上海市高级人民法院
民事判决书
(2000)沪一中经初字第X号
原告太空梭世界巡回私人有限公司(x)，住所地新加坡共和国x路X号x大厦03－X室。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人顾耀良、林某，上海市耀良律师事务所律师。
被告上海沛威实业投资有限公司，住所地上海市X路X号X室，经营地上海市X路X弄X号。
法定代表人马某某，董事长。
委托代理人张鲤庭，上海市鲤庭律师事务所律师。
委托代理人孙红波，上海飞骋律师事务所律师。
第三人月眉国际开发股份有限公司，住所地台湾省台中县X乡X路X号。
法定代表人杨某某，董事长。
委托代理人蔡某某，该公司职员。
委托代理人俞立抗，上海市华天平律师事务所律师。
原告太空梭世界巡回私人有限公司因租赁合同纠纷一案，向本院起诉被告上海沛威实业投资有限公司，本院于2000年11月14日立案受理了本案，并依法由组成合议庭，于2000年12月12日进行第一次公开开庭审理。原告委托代理人林某、被告法定代表人马某某及委托代理人王国富和俞贵祥到庭参加诉讼。被告于同年12月15日向本院提起反诉，经本院审查，被告提起的反诉符合相关法律规定，本院予以受理。在本院审理过程中，月眉国际开发股份有限公司申请作为第三人参加诉讼并提出独立诉讼请求，本院于2001年3月1日一并予以受理。在第三人诉状送达后的答辩期内，原告提出要求驳回第三人独立诉请的书面申请。2001年1月4日、10月11日，被告两次变更其反诉诉讼请求。2002年4月28日，本院依法另组合议庭进行了第二次公开开庭，就本案涉及的本诉、反诉以及第三人独立诉讼请求进行合并审理。原告委托代理人顾耀良和林某、被告法定代表人马某某及委托代理人张鲤庭和王国富、第三人委托代理人蔡某玉和俞立抗到庭参加诉讼。因原告在该次庭审中重申其对第三人独立诉请的书面意见中包括管辖权异议，并于休庭后正式提交了管辖权异议申请，故本院就此于2002年5月17日作出驳回原告的管辖权异议申请的裁定。之后，原告就管辖权异议裁定提起上诉，上海市高级人民法院于2002年9月9日作出驳回上诉、维持原裁定的裁定。2002年11月15日，本院对本案进行了第三次公开开庭审理。除被告委托代理人王国富变更为刘艺平外，参加第二次开庭审理的其他人员均到庭参加诉讼。2004年1月9日，本案合议庭组成人员再次变更后对本案进行了第四次公开开庭审理。参加第三次开庭审理的人员中除原告委托代理人顾耀良未到庭参加诉讼、被告委托代理人刘艺平变更为孙红波外，均到庭参与本次诉讼。在本案审理过程中，因被告就其提起的反诉未按规定交纳诉讼费用，本院已另行裁定该反诉按撤诉处理。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2000年1月25日签订租赁合同，约定由原告向被告出租相应的宇航科技展品，用于在上海举办展览(以下简称“上海展”)。原告已经依约提供了相应展品。根据合同约定，被告应于同年5月31日或之前向原告支付最后一笔租金美金26万元，并应于同年8月15日归还展品。至原告起诉，被告仍未按约支付租金余款，且经原告屡次催促，亦未按约归还展品。
原告认为，被告拖欠租金及滞留展品的行为违反了合同约定，造成原告损失，应承担相应的违约赔偿责任。故要求判令：一、被告向原告归还租赁合同项下所有展品；二、被告向原告支付剩余租金美金26万元；三、诉讼费和其他法律费用由被告承担。
为证明其主张的事实，原告提供了以下证据材料：
1、租赁合同及附件清单，以证明原、被告之间在租赁合同中的权利义务关系；
2、展品移交文件及清单，以证明原告已履行租赁合同约定的义务；
3、付款情况说明，以证明被告拖欠支付租金的事实；
4、原、被告往来信函，以证明被告在合同签订前即明知展品系需要修整复制品的事实；
5、原告致被告的函，以证明被告未按约向原告提供相关资料的事实；
6、中国日报(x)2000年7月6日报道，以证明被告向媒体披露了让人误解的信息；
7、解放日报2000年3月28日、联合早报2000年7月26日报道，以证明被告故意引起公众对展览的误解；
8、原告2000年7月28日致上海电视台、7月29日致联合早报记者的传真函，以证明原告为澄清事实所作的努力；
9、律师函，以证明原告向被告催讨剩余租金的事实；
10、2000年第6期《上海航空》登载的照片，以证明租赁合同中展品的情况。
被告辩称，被告愿意返还展品，但由于第三人对部分展品提出所有权主张，因此，向原告或第三人返还展品的数量和种类由法院根据认定的事实来决定；原告未按约提供展品，违约在先，被告有权拒付剩余租金。故要求驳回原告提起的诉讼请求。
对于原告提供的证据材料，被告除对证据材料1的附件清单、证据材料5及证据材料8的真实性提出异议外均予确认，同时认为，原告在租赁合同磋商过程中隐瞒了其无权出租航天飞机的事实，并一直宣称将提供与之前在新加坡举行的宇航展(以下简称“新加坡展”)一致的展品，存在欺诈故意。
为反驳原告主张，被告提供了下列证据材料：
1、关于举办《美国航天世界巡回展(上海)意向书》复印件，以证明原、被告就出租给被告的展品达成的初步意向；
2、原、被告之间在订立租赁合同前的往来传真信函十三份，以证明正式租赁合同签订之前原告就展品以及与展览相关事宜所做的解释和承诺；
3、当代世界太空宇航科技展筹备会议签到及记录，以证明原告允诺出租的航天飞机展品系与真实航天飞机1：1大小的实物模型；
4、租赁合同及附件清单，以证明原、被告双方在租赁合同中约定的权利义务内容；
5、原、被告之间在签订租赁合同后的往来传真信函三份，以证明租赁合同签订后原告对租赁物情况的陈某；
6、补充协议，以证明原告承诺出租的展品与新加坡展览一致；
7、陈某某发给被告的函及所附展品清单、财产一切险保险单、委托书及律师函，以证明按照租赁合同原告应当交付展品的具体情况；
8、新加坡展的海报、门票等宣传资料、联合早报及星洲日报等新加坡媒体对新加坡展的新闻报道，以证明原告允诺交付的展品情况；
9、东方电视台2000年3月16日新闻报道，以证明被告并未作虚假宣传；
10、税收通用缴款书，以证明被告为原告代垫了相应的税款；
11、付款明细表，以证明被告已支付的租金数额；
12、进口货物报关单，以证明原告交付的航天飞机机身实际是充气气球；
13、照片四张，以证明新加坡展上的航天飞机展品与原告实际交付航天飞机展品的异同；
14、2000年6月28日陈某某致王国富传真函，以证明双方就租赁合同的履行进行联系的情况；
15、协议书及对杨某的调查笔录复印件，以证明因原告违约使被告支出制作费用；
16、《证明材料》及对陈某芬、沈国荣、沈善兴的调查笔录复印件，以证明原告交付的航天飞机展品是与新加坡展不同的充气包；
17、对张志刚的询问笔录复印件，以证明原告交付的航天飞机部件系在上海加工拼装；
18、2000年7月8日及11月2日陈某某致王国富的传真函，以证明原告确认未按合同约定提供航天飞机展品并愿意承担相应损失的事实；
19、审计报告复印件、宇航展费用支出清单及预期利益计算方法，以证明被告因原告违约所发生的实际损失和可得利益损失；
20、录像带一盒，以证明原告允诺交付的航天飞机展品与新加坡展相同。
对于被告提供的证据材料，原告对以下证据材料的真实性以仅存在复印件为由表示不予认可：证据材料1，证据材料2中2000年1月3日传真函件，证据材料3，证据材料4的附件清单，证据材料7中陈某某函及所附清单，证据材料8中的新加坡媒体报道材料，证据材料15至17中对相关人员的调查笔录，证据材料19中的审计报告。对于其他证据材料的形式真实性，原告没有异议，同时发表质证意见如下：证据材料1已被之后的租赁合同取代，证据材料2中2000年1月13日的传真函未收到过，其他信函则系磋商过程中发生，相应的权利义务应按租赁合同确定；证据材料5中2000年2月14日的传真函未收到过，原告在其他信函中仅确认展品需修整，但未明确展品数量和存放地点；证据材料6补充协议是因降低报关关税而签订的虚假协议；证据材料7中的保险单所附清单系被告未经原告确认的情况下自行提供的，原告确实向保险公司主张过权利，但未有任何结果；证据材料8中新加坡展的海报、门票等宣传资料与本案无关；证据材料9并不能证明原告存在欺诈；证据材料10载明的税金按约定本应由被告承担；证据材料11载明的已付款项数额没有异议；证据材料12并不能证明原告交付的充气包不符合合同约定；证据材料13所包含的四张照片不是租赁合同的组成部分，不能作为合同约定内容及实际履行行为的依据；证据材料14证明原告已经履行合同义务，且未同意延长展期；证据材料15中的协议书不能证明航天飞机机身是重建的；证据材料18证明展品需要维修，不能证明原告交付的展品不符合合同约定；证据材料19中的费用支出清单和预期利益计算方法说明均系被告自行制作，不能作为证据使用；证据材料20并非原告交给被告，且该证据不能证明原告在租赁合同中应交付的航天飞机情况。
为证明相关事实，被告申请证人王兆琦(x)(英文名x，X年X月X日出生，新加坡共和国国籍，商人)出庭作证。证人王兆琦向本院如下陈某：(1)原告法定代表人陈某某同时系新加坡x(以下简称“EHQ公司”)的大股东；证人受EHQ公司的委托，参与了新加坡展的票务推广、现场拍照等工作；受原告委托，促成了原、被告之间的上海宇航展合作意向。(2)证人参与了原告与被告磋商及订立展品租赁合同的整个过程，为了向被告说明原告将提供的展品情况，证人向被告交付了在本案中被告已作为证据提交的新加坡展的照片、海报、门票、新加坡报纸及录像带；(3)作为租赁合同附件的展品清单，明确出租的部分展品即新加坡展对应展品，其中包括新加坡展的航天飞机；(4)证人在展品运到上海后曾到上海展场地，发现实际交付的航天飞机机身系充气包。
为证明原告交付的航天飞机展品存在瑕疵，被告传唤证人杨某(男，X年X月X日出生，上海银羚艺术布景制作有限公司总经理)到庭作证，杨某向本院作如下陈某：2000年7月5日开始，受当代世界太空宇航科技文化展组委会办公室的委托，在上海宇航展所在地制作了一个宇航飞机的机身模型用于展览，代替原来在现场的充气机身。
对于两位证人的身份，原告没有提出异议；对王兆琦所作证言，原告认为无证据证明证人参与了整个协议订立过程并交付展览资料，意向书系复印件且已被合同取代。
第三人述称，第三人与原、被告之间的租赁合同所涉权利义务纠纷没有关系，但原告在租赁合同项下交付被告的航天飞机机头属第三人出租给案外人EHQ公司在新加坡举行航天展时的展品。在新加坡展展期结束第三人向EHQ公司收回展品时，EHQ公司人员以强暴胁迫的手段抢夺了第三人所有的航天飞机机头，其组件包括x(飞行舱挡风玻璃)、x(飞行舱示仪表段)、x(后舱后层元件)、x(卫星)、x(起落架)。现原告擅自出租第三人所有的上述财产，侵犯了第三人的合法权益。故起诉要求判令：一、原告向第三人返还侵占的上述财产；二、原告承担第三人提起诉讼支付的诉讼费。
对于原、被告的证据材料，第三人提出其未参与租赁合同纠纷，因此对涉及租赁合同权利义务的证据材料无法发表质证意见。
为证明其主张，第三人向本院提供了以下证据材料：
1、台湾经济部函，以证明第三人名称变更情况；
2、采购合约书，以证明第三人取得航天飞机等展品的来源；
3、第三人购买展品的付款凭证、提单及海关报关凭证，以证明第三人购买并取得展品的事实；
4、第三人与EHQ公司之间租售协议订立前的往来函件21份，以证明双方在租售协议前的磋商情况；
5、租售合约书，以证明第三人将太空梭展品出租给EHQ公司在新加坡进行展览的事实；
6、EHQ公司支付定金的银行水单及支票，以证明EHQ公司履行租售合约书的事实；
7、通关凭证，以证明第三人履行租售协议交付展品的事实；
8、通关凭证及提单、装箱单，以证明新加坡展结束后展品交还给第三人的情况；
9、报案记录，以证明第三人所有的航天飞机部件在新加坡被EHQ公司侵占的事实；
10、第三人与新加坡代理律师以及与EHQ公司及展览主办方之间的往来函件21份，以证明第三人就EHQ公司非法占有第三人展品中航天飞机部分机件进行交涉的事实；
11、进口报单，以证明原告非法占有的第三人宇航飞机部件的价值；
12、工作报告，以证明第三人发现宇航飞机部件的事实。
就第三人提出的独立诉讼请求，原告答辩认为，没有证据证明第三人主张的航天飞机部件属第三人所有，故请求驳回第三人的诉讼请求。对于第三人提供的证据材料，原告质证认为：台湾经济部的函并不能证明第三人主体身份仍然存续的事实；其他证据材料均形成于境外，未办理翻译、公证、认证等法定手续，且与原告无关，真实性无法确认。
就第三人提出的独立诉讼请求，被告答辩认为，第三人作为航天飞机部件的所有权人有权主张权利。对于第三人提供证据材料的真实性、合法性和关联性，被告均予确认。
经本院对原、被告提供的证据材料进行审查，并结合双方的质证意见，本院认证如下：原告提供的证据材料中，证据材料1租赁合同的中文本将按双方确认的中文翻译件为准，租赁合同附件清单则需综合本案其他证据认定；被告对原告提供的证据材料3付款情况说明、证据材料4原、被告往来信函、证据材料6、7相关报纸报道、证据材料9律师催款函的真实性予以确认，且这些证据材料与本案争议事实存在关联，本院采纳作为认定案件事实的证据；原告提供的证据材料10航空杂志不能证明原告实际交付的展品符合合同约定，本院不予采纳；此外，原告无法证明其提供的其余证据材料的真实性，本院对此不予采纳。被告提供的证据材料中，证据材料1意向书虽然仅存在复印件，但原告质证确认的传真函件能够印证存在相应的意向书，在原告未对此提供其他意向书的情况下，本院确认意向书的真实性，且因其与本案争议事实存在关联，故采纳为本案证据；原告否认证据材料2中其曾发出2000年1月3日传真函件，但未提供证据证明该传真函件系伪造，因该传真函件与原告确认的其他传真函件能够互相印证，故本院采纳作为本案证据；证据材料3系复印件，且无其他证据佐证，本院不予采纳；原告否认收到过被告证据材料2中2000年1月13日及证据材料5中2000年2月14日的传真函，就此被告未能进一步举证，故本院对这两份传真函件不予采纳；原告对于被告提供的证据材料7中的陈某某函件及所附清单的真实性予以否认，对此原告并未提供证据证明该函件系伪造，结合被告投保时提供的财产清单以及原告据此曾委托律师向保险公司主张保险权利的事实，本院确认该证据材料的证明效力；证据材料8新加坡报纸报道与传真函件及证人证言等互相印证，本院采纳作为本案证据；证据材料10证明的事实与本案争议无关，本院不予采纳；证据材料15-17的调查笔录系复印件，其真实性无相应证据佐证，本院不予采纳；证据材料19审计报告与本案争议没有关联，本院不予采纳；原告确认真实性的其余证据材料，与本案争议事实存在关联，本院采纳作为认定案件事实的证据。原告对证人王兆琦及杨某的证言没有提出实质异议，且证人证言与本院采纳的其他证据能够相互印证，本院予以采纳。
经本院对第三人提供的证据材料进行审查，并结合原、被告的质证意见，本院认证如下：在第三人提供的证据材料中，台湾经济部函、采购合约书、第三人购买展品的付款凭证、第三人与EHQ公司之间租售协议订立前的往来函件21份、租售合约书的真实性已经当地公证机构办理了相应的证明手续，且与本案争议存在关联，本院采纳作为认定案件事实的证据。第三人与新加坡代理律师以及与EHQ公司及展览主办方之间的21份往来函件中，第三人作为收发方的函件的证明手续符合法律规定，其真实性应予确认，且与本案争议存在关联，本院亦采纳为认定案件事实的证据；其余函件的证明手续不符合法律规定，真实性无法确认，故本院不予采纳。此外，第三人提供的工作报告属于当事人陈某、而其他证据材料则未按规定办理相应的证明手续或提供中文翻译件，不符合证据的形式要件，本院不予采纳。
据此，本院确认以下事实：
1999年5月15日至同年8月15日，新加坡举办了名为“美国航天世界巡回展”(x)的宇航科技展。在该次展览上，展出了以美国航天飞机“发现号”为模本同比例复制的航天飞机展品。新加坡报纸对此进行了报道宣传，报道中对航天飞机复制品以“发现号”或“大使号”为名作了重点介绍和报道。
在经过初步磋商后，原、被告于1999年12月1日签订《关于举办美国航天世界巡回展(上海)意向书》，明确原告以美国航天世界巡回展第一承租人的名义，就美国x所有的全套美国航天世界巡回展展品的出租事宜与被告达成意向，由被告承租全套展品在上海举行展览。
在订立意向书之后，原、被告按照意向书的要求，就进一步订立展品租赁合同等事项通过传真信函的方式频繁联系。在原告给被告的函件中，可以反映以下事实：原告明确其与承租美国全套宇航展品的EHQ公司系关联公司，其有权以原告名义转租美国公司的宇航展品，且出租给被告的展品除航天飞机模型需经美方决定外，与新加坡展的展品一致，但需要维护、修理；被告明确要求租赁与新加坡展同样尺寸的航天飞机模型；原告曾数次将欲出租的展品清单交付被告；王兆琦就展品出租事宜代表原告与被告进行了协商。
为向被告说明新加坡展展览情况和可以出租的展品情况，受原告委托参与磋商的王兆琦将介绍新加坡展的有关新加坡报纸、新加坡展门票及录像带、航天飞机照片等交给了被告相关人员。
2000年1月25日，原、被告签订《租赁合同》，约定原告将在租赁合同所附清单上的展品出租给被告，由被告在上海举办展览。协议约定，租金为美金120万元，不包括中华人民共和国境内所支付的任何税款，并按以下方式分期支付：签订意向书时支付美金6万元，2000年1月15日前支付美金4万元，2000年3月31日前被告或其代理人经验收、包装展品后支付美金60万元，2000年4月30日前原、被告双方在上海港口共同检查展品后支付美金24万元，2000年5月31日之前原告顾问对所有展品正常、完好作出书面确认后支付美金26万元；原告将在2000年3月15日前在新加坡取得并自新加坡运出展品，确保展品在交付给被告前情况良好，在展期结束后自被告处收取展品，在被告请求并支付费用时给予营销和宣传方面的咨询、指导；被告应对展品进行投保一切险，保险金额不少于美金600万元；协议所涉事项受新加坡法律管辖和解释。
此后，被告等为筹办展览成立了当代世界太空宇航科技文化展组委会，将在上海举办的此次展览定名为当代世界太空宇航科技文化展，并为此实施了展前准备工作。新闻媒体对此也进行了相应报道，称将有与实物同等比例的美国“发现号”航天飞机、俄罗斯飞船的复制品模型等在该次展览上展出，该展是继新加坡展后的系列巡回展。
2000年4月10日，被告以原告为被保险人，就租赁合同项下的展品向中国人民保险公司投保了财产一切险保险单，保险金额为美金600万元。
截止至2000年5月27日，被告共向原告支付租金美金94万元，尚欠美金26万元未支付。
2000年7月13日至15日，原告将相应展品调试完毕后，向被告进行了移交，移交的展品包括：火星车、美国训练营、登月舱、时光隧道、1/3MIR空间站、登月车、航天飞机小模型、航天飞机贴片、尿液收集装置、太空食品、宇航服、史努比帽、月球漫游小模型、登月靴、说话机器人、俄罗斯卫星模型、火星基地一号、奥德丽模拟器。
同期，原告向被告交付了航天飞机机头一个及相应的充气机身一架。因充气机身无法用于展览，当代世界太空宇航科技文化展组委会办公室委托上海银羚艺术布景制作有限公司，根据原告在缔约过程中提供的航天飞机照片重新制作了航天飞机模型，并与原告交付的机头部分完成拼接。原告为此发函，表示愿意分担因重新制作航天飞机模型所支出的部分费用。
2000年7月10日起至同年11月15日，上海展在上海市中山公园举行。在此期间，新加坡联合早报就上海展中“发现号”航天飞机展品涉嫌造假事件进行了报道，并称新加坡展承办单位在新加坡展过程中从未宣称上述“发现号”航天飞机系运自美国的实物。
为向被告催讨剩余的租金，原告曾委托律师于2000年7月28日发函给被告，要求支付剩余租金等。
2000年9月18日，原告委托律师向中国人民保险公司上海分公司发函，提出展览过程中发生展品毁损，要求保险公司进行理赔。
在本院审理过程中，根据被告的申请，本院委托上海上会会计师事务所对上海展期间的各项费用、收入、支出情况以及可得利益等进行了审计，支出审计费人民币6万元。
另查明，1997年10月21日，泛亚国际开发股份有限公司(以下简称“泛亚公司”)与x－x&x.(以下简称“x”)签署《太空博览会设备采购合约书》，约定泛亚公司向x购买名为“大使号”的全尺寸美国太空梭(航天飞机)模型及其他相关装置和设备。泛亚公司履行相应付款义务后，x向泛亚公司发运了全套“大使号”展览装备。
1998年7月31日，泛亚公司更名为第三人现名称月眉国际开发股份有限公司。
自1998年8月下旬开始，EHQ公司与第三人联系租赁第三人购自x的“大使号”及相关展品。
1999年3月4日，EHQ公司与第三人正式签订《“太空梭博览会”租赁/销售合约书》一份，约定第三人将其购自x的依据美国太空梭实物尺寸复制的模型“大使号”及其他宇航模型展品出租给EHQ公司。同年3月10日，第三人将太空梭“大使号”等展品从台湾报关出口，运往新加坡。
在EHQ公司承办新加坡展期间及之后，因支付租金、取回展品以及展品维护、费用承担等方面，EHQ公司与第三人发生争议。为此，第三人要求其委托的新加坡律师协助处理与EHQ公司之间的纠纷，并分别与EHQ公司及货运公司OCWS联系，要求返还展品及相应海运货柜等；EHQ公司则抱怨第三人未解决展品的维护、运营问题，并表示因第三人未及时清空展览场地、故已将第三人的几项展览设备移除并扣留，要求第三人支付相应仓储、搬运及其他相关费用，否则不会放行任何设备。就展品被侵占之事，第三人向其在新加坡委托的律师发函，称EHQ公司人员于1999年9月26日搬走了第三人所有与宇航飞机展品相关的五件部件，包括x(飞行舱挡风玻璃)、x(飞行舱示仪表段)、x(后舱后层元件)、x(卫星)、x(起落架)。
根据各当事人的陈某及抗辩，本案存在以下争议：1、原告在租赁合同下提供航天飞机展品的义务如何确定，原告的履约行为是否存在缺陷2、如果原告该行为构成履行缺陷，则被告是否有权拒付剩余之租金3、原告出租给被告的航天飞机机头组件归谁所有
原告向本院提交了与以下问题存在关联的新加坡法律及相关新加坡法院及英国法院的判例，包括：1、何种情况下合同一方会被认定做出了错误陈某如果合同一方做出了错误陈某，无过错方会得到何种救济2、何种情况下合同一方会被认定为实施了欺诈3、需要何种第三方的检验证书来证明合同一方做出了有缺陷的履行4、如果合同一方的履行有缺陷，另一方能获得何种救济5、如果合同一方履行有缺陷时，另一方在何种情况下可获得利润损失的救济6、如果合同条款清楚明确，合同外证据是否会被采纳以解释合同双方的意图
对于原告提供的上述新加坡法律及相关判例，被告对真实性没有异议，并表示由法院决定如何适用。
本院认为，原告以合同违约起诉本案被告，被告的住所地在本院管辖范围内，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条、第二十四条之规定，本院就原告提起的本诉争议具有管辖权。第三人就原告起诉要求被告返还的物品提出独立主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条、第二百四十三条之规定，本院对第三人提起的独立诉讼请求，亦享有相应的管辖权。
就原、被告之间的合同争议，双方已经在合同中明确约定适用新加坡法律。在本院审理过程中，原告提供了与合同条款内容解释相关的新加坡法律及相关判例，但对于其他争议则未提供相应法律。就原告未提供部分的新加坡法律，本院依职权进行了查证，但均不能查明。故根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条、《最高人民法院关于贯彻<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第193条的规定，对原告已提供新加坡法律部分所涉争议，适用新加坡法律及相关判例处理；对原告未提供新加坡法律部分所涉争议，适用中华人民共和国法律处理。
就第三人与原、被告之间的所有权争议，因争议的标的物在中华人民共和国境内，因此，本案所有权争议按物之所在地法同时也是法院所在地的中华人民共和国法律处理。
根据原、被告双方一致确认的事实，被告收到了原告交付的展品。但就被告是否应当返还这些展品，原告提供的新加坡法律中并未涉及，故本院适用中华人民共和国法律处理。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条之规定，被告应将其收到的航天飞机机头之外的权属无争议的展品返还给原告。
原、被告双方就租赁合同项下原告应交付何种航天飞机展品存在争议，此问题涉及对合同条款内容的解释，应适用双方合同约定的新加坡法律。原、被告之间的租赁合同文本明确按照租赁合同所附的清单确定展品，因此，合同文本中所指的展品清单应属租赁合同不可或缺的组成部分。现原、被告双方分别提供了记载内容不完全相同、特别是对最重要展品的航天飞机有不同描述的展品清单。因此，本案租赁合同对于争议的展品问题并不存在内容明确、清楚的条款，无法适用新加坡法律及相关判例中“合同条款内容明确、清楚时，合同外证据不得用于解释合同”的规则。被告要求引证租赁合同订立及履行过程中相关事实来解释原告在合同中的义务。对此本院认为，在原告提供的发表于1971年8月27日每周法律报告中英国上议院审理的x.x一案中，x法官的观点能够支持本案被告提出的这一主张。在该案中，针对诉讼双方对合同条款内“利润”一词的含义存在不同解释的情况，x法官运用了合同条款外的大量事实(其中包括与该争议合同相关的x与x的买卖合同以及x在商业实践中制备的公司帐册等)作为确定当事人缔约意思的重要参考。而本案中的事实则更加明确而翔实。自租赁事宜开始磋商、到租赁合同订立直至交付展品之前的整个过程中，原告及缔约代理人王兆琦曾多次向被告描述及提供包括航天飞机展品在内的新加坡展相关资料，原告的言行已足以使被告相信原告将交付与新加坡展上一致的航天飞机展品。王兆琦在出庭作证时明确原告当时许诺出租新加坡展上的航天飞机展品的陈某，则是对这一事实的再次确认。诉讼过程中，原告以合同对出租何种航天飞机并未明确约定为由，提出并未违反合同约定。本院认为，即使存在如原告所言的不同版本可供出租的航天飞机模型展品，只要原告确实承诺出租其中之一，根据新加坡1985年修订的证据法令，承诺的义务存在多种解释时，在权利人提出主张的情况下，义务承担者负有进一步提供其应实际履行何种义务的证明责任。在本案中，原告并未举证证明其应交付哪一种航天飞机展品，亦未举证证明其带有充气机身的航天飞机符合双方的一致约定，应承担对其不利的后果。综上所述，原告在本案租赁合同下应交付与新加坡展相同的航天飞机展品，而其交付充气航天飞机机身的行为明显违反了被告确信原告将承担的义务。本院注意到，在原告提供的新加坡法律中，对于原告未按约提供展品的情况下被告是否有权拒付租金并未有所涉及。因此，就该争议应适用中华人民共和国法律处理。根据本案查明的相关事实，不管是从新加坡展或是上海展的媒体报道中，还是从原、被告双方缔约过程中的意思表示中，都可以清楚地发现作为本案租赁标的物之一的航天飞机模型是整个展览主要也最为重要的展品。因此，原告未按约交付航天飞机展品属于重大违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，被告有权拒付租赁合同约定的剩余租金。
原告与第三人就航天飞机展品机头组件的所有权发生争议。对此，原告及第三人均应对其享有争议展品的所有权提供相应的证据。在本院审理过程中，第三人已经证明其将拥有所有权的航天飞机出租给EHQ公司进行展览的事实，且在该出租合同履约过程中因争议而发生了扣留展品事件；同时，本案的事实也表明原告在与被告订立租赁合同时许诺交付的是新加坡展的航天飞机，原告实际仅交付航天飞机展品机头部分的事实则与第三人关于该部分组件被侵占的陈某相契合。因此，在原告无法说明及提供证据证明其合法拥有该机头的情况下，本院认为第三人的主张存在证据上的优势，本院采纳其关于拥有系争展品组件所有权的主张。根据《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第一百一十七条之规定，对于第三人要求收回航天飞机机头组件的诉讼请求，本院予以支持。因系争航天飞机机头组件所有权争议发生在原告与第三人之间，由此发生的诉讼费用亦由本院依法在其双方之间确定分担。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第一百一十七条、《中华人民共和国合同法》第六十七条、第二百三十五条之规定，判决如下：
一、被告上海沛威实业投资有限公司向原告太空梭世界巡回私人有限公司返还以下租赁展品：火星车、美国训练营、登月舱、时光隧道、1/3MIR空间站、登月车、航天飞机小模型、航天飞机贴片、尿液收集装置、太空食品、宇航服、史努比帽、月球漫游小模型、登月靴、说话机器人、俄罗斯卫星模型、火星基地一号、奥德丽模拟器、充气机身；
二、被告上海沛威实业投资有限公司向第三人月眉国际开发股份有限公司返还自原告太空梭世界巡回私人有限公司处租赁的航天飞机组件：x(飞行舱挡风玻璃)、x(飞行舱示仪表段)、x(后舱后层元件)、x(卫星)、x(起落架)；
三、原告太空梭世界巡回私人有限公司的其他诉讼请求，不予支持。
本案本诉案件受理费人民币20，761元，由原告太空梭世界巡回私人有限公司承担；反诉案件保全费人民币1，765元及审计费人民币6万元，由被告上海沛威实业投资有限公司承担；第三人独立请求案件受理费人民币8，636元，由原告太空梭世界巡回私人有限公司承担，并于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起，原告太空梭世界巡回私人有限公司、第三人月眉国际开发股份有限公司在三十日内、被告上海沛威实业投资有限公司在十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长李玉珍
审判员胡永庆
代理审判员李春
二00五年十二月二十三日
书记员陈某
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