上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2005)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海灿宝电子有限公司，住所地上海市嘉定区X路X号。
法定代表人朱某某，董事长。
委托代理人谭某某，该公司工作人员。
被上诉人(原审原告)上海震旦办公自动化销售有限公司，住所地上海市X路X号X室。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人王某某，该公司工作人员。
上诉人上海灿宝电子有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2005)嘉民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上诉人、被上诉人于2003年4月30日、4月25日分别签订《采购协议》和《补充协议》各一份，被上诉人为乙方，上诉人为甲方，《采购协议》约定因甲方、乙方目前无法顺利签订2003年采购合同，双方同意以本协议先行合作，待采购合同签订后，再合并履行。协议第一条为上诉人向被上诉人采购商品，具体商品以采购单为准；第二条为按月依乙方对甲方实际进货金额予以结算付款；第五条为结帐日为上月26日至本月25日，付款日为次月25日；第九条为协议有效期为两个月；乙方同意于此协议签订后两个月内，与甲方及/或甲方指定的其他公司签订与本协议内容一致的2003年采购合同。若双方在此期间完成签约，本协议内采购金额及条件全数并入采购合同中；若双方无法在上述期限签订采购合同或不继续合作时，乙方同意提拨进货总金额(扣除退货)之6%作为进货优惠，并同意给予甲方新开商店每店人民币500元的赞助；第十条为有关上述所有乙方应支付甲方的费用及赞助费等，付款方式同本协议规定的付款方式。《补充协议》约定甲方向乙方采购的商品有x全系列商品，理光、三洋、三星、佳能、松下传真机系列，兄弟牌标签机系列，x考勤机系列等商品，甲方原则上只能从乙方处采购商品。协议签订后，被上诉人按约向上诉人提供了上述协议约定的商品。两个月后，双方因故未能签订采购合同。之后，被上诉人仍按上诉人需要，继续向上诉人供应货物，直至2004年4月结束供货。被上诉人累计供给上诉人货物价款总计11，409，512元。上诉人支付了10，278，836.64元。余款上诉人至今未付。故被上诉人诉至原审法院，请求判令上诉人支付货款1，130，675.36元和利息59，021元(以拖欠货款按银行流动资金贷款利率5.22%，暂自2004年4月30日计算至2005年4月30日，应计算至实际支付日)。
原审审理中，上诉人对被上诉人所述双方交易总金额及上诉人付款金额没有异议，但认为根据《采购协议》第九条的约定，应扣除进货总金额6％优惠684，570.72元及46家商店赞助费23，000元。
原审法院认为，从双方签订的《采购协议》来看，签订《采购协议》的目的是为在采购合同签订之前对双方的业务提供操作方法，该《采购协议》约束的是《采购协议》签订至采购合同签订之间两个月内的业务。《采购协议》第九条应当是在双方于两个月内未签订采购合同或不继续合作，导致结束业务时适用。现双方在两个月以后仍然继续开展业务合作，业务持续时间将近一年，故第九条的约定此时不能适用，进货总金额6%优惠和商店赞助费不应予以扣除。
综上，原审法院认为，上诉人、被上诉人间买卖法律关系明确。被上诉人履行了供货义务，有权取得相应价款。上诉人收取被上诉人提供的货物，应及时支付相应价款。现上诉人拖欠部分货款不付，显有过错，应承担付款和赔偿损失的民事责任。据此，判决如下：一、上诉人上海灿宝电子有限公司应于本判决生效后十日内，给付被上诉人上海震旦办公自动化销售有限公司价款人民币1，130，675.36元。二、上诉人上海灿宝电子有限公司应于本判决生效后十日内，偿付被上诉人上海震旦办公自动化销售有限公司逾期付款利息人民币59，021元和2005年5月1日起至判决生效日止的利息(以拖欠货款按银行流动资金贷款利率5.22%计算)。案件受理费人民币15，958.48元、财产保全费6，173.38元，合计诉讼费22，131.86元，由上诉人负担。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉。上诉人诉称：上诉人与被上诉人在《采购协议》中约定6％的进货优惠及500元/店的赞助款，系上诉人与被上诉人确定的合作交易条件，《采购协议》第9条的约定应当适用整个交易，而不是针对二个月的业务，故该约定并非原审法院所理解的“导致业务结束时适用”，被上诉人对此也是明知的。并且，由供货商按交易金额支付一定比率的进货支持及赞助费用，亦是各大零售卖场与供货商间通行的交易惯例，如无此交易条件，对于开设大型卖场的上诉人将无利润可言。据此，上诉人认为，原审法院认为不应扣除该款费用是不正确的，并且原审判决上诉人支付逾期付款利息及利息的计算方式亦不妥当。请求撤销原判，依法改判。
被上诉人辩称：对于进货总金额等被上诉人没有异议。被上诉人认为原审法院对于《采购协议》第九条的理解是正确的。6％的优惠及商店赞助只是针对二个月的业务，并非适用整个交易。请求驳回上诉，维持原判。
本院审理查明：原审法院经审理查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：上诉人、被上诉人双方所签《采购协议》合法有效。现本案的主要争议焦点是双方约定的被上诉人给付上诉人6％进货优惠及给予上诉人新开商店每店人民币500元赞助费的前提条件应如何认定。根据本案双方所签《采购协议》的内容，并结合一般商业交易惯例，对双方所签协议第9条的理解应为：被上诉人给付上诉人进货优惠及赞助的条件是双方无法在二个月内签订2003采购合同或双方不继续合作，即只要“双方无法在上述期限签订采购协议”及“双方不继续合作”这二项条件中有任何一项成就，被上诉人就应承担《采购协议》约定的民事责任。现实际履行中，双方未在二个月内签订采购合同，且继续合作近一年现已结束业务，故上述协议约定的二项条件均已成就，被上诉人理应按约承担给付进货优惠及赞助费的义务。原审法院对本案所涉《采购协议》第9条内容的解释、认定有误，本院予以纠正。但鉴于上诉人在原审中对其所提应扣除进货优惠及赞助费的主张未提起反诉，原审法院对于赞助费的金额问题也未予审查、认定，故上诉人所提该上诉请求，本院不予处理，上诉人可另行提出解决。因上诉人对被上诉人所诉双方交易的总金额无异议，故本案可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15，958。48元，由上诉人上海灿宝电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张晓菁
代理审判员赵蕙琳
代理审判员王某
二00五年十二月十六日
书记员朱某
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