上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民三(商)初字第X号
原告上海宇泰房地产有限公司，住所地上海市X路X号1－X层。
法定代表人胡某某，该公司董事长。
委托代理人胡某弟、唐某某，上海市纵横律师事务所律师。
被告上海富润房地产发展有限公司，住所地上海市南汇区X镇X路X号。
法定代表人鲁某。
委托代理人张鹏峰，上海中夏律师事务所律师。
被告昆山力高某产有限公司，住所地江苏省昆山市X路X号。
法定代表人高某，该公司董事长。
委托代理人刘逸星、闫某某，北京市大成律师事务所上海分所律师。
原告上海宇泰房地产有限公司(以下简称“宇泰公司”)诉被告上海富润房地产发展有限公司(以下简称“富润公司”)、被告昆山力高某产有限公司(以下简称“力高某司”)企业之间借款纠纷一案，本院于2005年6月8日受理后，依法组成合议庭，并先后于2005年8月25日及11月16日进行了公开开庭审理。原告法定代表人胡某某及原告委托代理人胡某弟，被告富润公司委托代理人张鹏峰，被告力高某司委托代理人刘逸星、闫某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宇泰公司诉称，其原系富润公司股东之一。2003年7月28日，其与力高某司签订《股权转让协议书》，欲将其所持有的富润公司相应股权转让给力高某司，后因发生争议而涉讼。2004年3月24日，上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)一审判令对力高某司要求宇泰公司继续履行《股权转让协议书》的诉讼请求不予支持。在此期间，因富润公司征用土地及开发项目急需资金，原告相继投入款项人民币66，047，892.90元(以下币种同)，富润公司为此承诺按银行贷款利息予以补偿。2004年9月24日，上海市高某人民法院(以下简称“上海高某”)撤销了前述判决，判令各方当事人继续履行《股权转让协议书》。
2005年2月1日，原告与力高某司达成协议，除对股权转让变更事宜进行约定外，力高某司对原告在诉讼期间的投资款及利率补偿给予了认可，并承诺其将于同年4月底前借款给富润公司用以归还上述款项。而富润公司也于次日承诺力高某司借给其用于归还原告的款项其保证支付给原告。2005年2月6日，力高某司将部分款项借给富润公司，后者用此归还了原告在前述诉讼期间投入的两笔款项1，500万元和6，422，180元。之后，由于富润公司现股东之间存在分歧，导致原告投资余款和相应利息一直未得到归还。
原告认为，在和力高某司股权转让纠纷尚未最终解决的情况下，其鉴于富润公司项目开发资金紧缺并根据富润公司董事会决议投入了上述相应款项，而富润公司籍此征用了相应土地并支付了有关费用，使公司资产得到明显增值。故富润公司作为原告投入款项的受益人理应在原告退出公司后归还上述投入款余款，并支付约定利息。力高某司作为受让股东应依照其和原告的协议，将相应款项借给富润公司用于还款，但其未予落实，故应对富润公司向原告归还上述款项承担连带责任。据此，原告诉请本院判令：(1)被告富润公司返还原告投资款44，625，712.90元；(2)被告富润公司支付原告截至实际清偿之日止的投资款利息1，169，217.44元(自2005年1月1日起暂结算至2005年5月31日止)；(3)被告力高某司对上述款项的返还承担连带责任；(4)本案诉讼费用由被告承担。在本案审理中，原告根据力高某司陈述得知该公司已于2005年3月24日至4月8日期间另外借给富润公司34，072，396元用于归还上述款项，但富润公司未支付给原告，故其将第(3)项诉讼请求范围缩小为“被告力高某司对10，553，316。9元以及所欠利息的返还承担连带责任”。
原告为证明其诉讼请求成立，出示了下列证据材料：
1、上海二中院制作的案号为(2003)沪二中民三(商)初字第X号民事判决书一份，欲证明其原系富润公司的股东。
2、上海高某制作的案号为(2004)沪高某二(商)终字第X号民事判决书一份，欲证明上海高某判令其须继续履行《股权转让协议书》，且其在该诉讼期间向富润公司投入的款项返还问题可另行通过司法救济途径予以解决。
3、上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]X号《审计报告》一份，欲证明截至2004年12月31日，原告除交纳股权转让金外，另投入到富润公司有关项目中的资金数额。
4、原告和力高某司在2005年2月1日签订的《协议书》一份，欲证明力高某司同意在对原告的上述投入款进行审计后，于同年4月底之前将相应款项借给富润公司用以归还原告。
5、贷记凭证两张，欲证明富润公司于2005年2月6日相继向原告归还了1，500万元和6，422，180元。
6、原告于2005年4月29日出具的《公函》以及上海市纵横律师事务所于同年5月25日出具的《律师函》各一份，欲证明原告向两被告发函催讨系争款项。
7、富润公司于2005年5月31日出具的《告知函》以及《关于律师函的回复函》各一份，欲证明富润公司对归还系争款项一事借口推诿。
8、原告出具的系争款项利息计算表一份，欲证明截至2005年5月31日，两被告应归还原告的款项及利息数额。
被告富润公司辩称：1、原告已将其实际拥有的在富润公司的投资权益(包括系争投入款项形成的权益)全部转让给力高某司，故系争投资款权益的相应对价应由受让股东力高某司支付，原告现向富润公司主张收回原投资款项缺乏依据；2、原告与力高某司就原告在前述诉讼期间投入资金的返还问题已达成由力高某司支付“原投入资金额加另行补偿”的《协议书》，故原告应当向力高某司主张债权；3、其出具的《承诺书》仅表明同意辅助履行前述《协议书》，即使其未履行前述辅助义务，原告也只能根据合同相对性原则向债务人力高某司主张债权，而不应向合同外的第三人即富润公司主张合同权利；4、虽然力高某司在庭审中称其曾借给富润公司34，072，396元用于归还原告，但实际上这些款项是力高某司投入到富润公司用于项目开发建设所用；且即使富润公司确认这些款项系转付原告之用而未予转付，原告也只能依照《协议书》向力高某司主张权利。据此，其请求本院驳回原告对其提出的相应诉讼请求。
被告富润公司为证明其答辩意见成立，出示了下列证据材料：
1、原告和案外人曾广生(富润公司股东之一，以下同)签订的《协议书》一份，欲证明原告依约应承担对《海富花园》项目投入开发建设资金的义务。
2、力高某司和曾广生签订的《合作合同》一份，欲证明力高某司依约应承担原告之前承担的对《海富花园》项目投入开发建设资金的义务，且力高某司应向原告支付原投资权益的对价款。
3、原告、力高某司和曾广生签订的《股权转让协议书》及《补充协议》各一份，欲证明三方就原告股权转让事宜达成协议，并约定力高某司以“返本加补偿”方式受让原告原投资权益。
4、富润公司于2003年9月9日形成的董事会决议一份，欲证明该公司董事会一致同意由原告继续提供《海富花园》项目所需的开发建设资金。
5、原告和力高某司在2005年2月1日签订的《协议书》一份，欲证明双方就原告在前述诉讼期间对《海富花园》项目新投入资金的返还问题达成由力高某司“返本加另行补偿”的协议。
6、富润公司出具的《承诺书》一份，欲证明其仅表示同意力高某司可通过其向原告支付对价款，并未确认力高某司的债务转由其承担。
7、贷记凭证九份、上海银行天宝支行进帐单两份以及上海银行天宝支行对帐单和中国建设银行上海市曲阳支行进帐单各一份，欲证明力高某司、富润公司、曾广生和原告之间的资金流转情况。
8、曾广生致力高某司的信函三份和上海市南汇区房屋土地管理局出具的《限期整改通知书》一份，欲证明富润公司股东之一曾广生催促力高某司提供开发建设资金，以及该土地管理局要求富润公司就挪用动迁保证金一事进行整改。
9、《关于律师函的回复函》一份，欲证明富润公司告知原告系争款项应由力高某司支付。
10、《告知函》一份，欲证明富润公司告知力高某司尽快将系争款项支付给原告。
11、曾广生于2005年7月27日致力高某司的信函一份和其于同年8月1日出具的《情况说明》一份，欲证明系争款项应由力高某司来支付。
被告力高某司辩称：1、原告在股权转让纠纷案诉讼期间继续向富润公司投入系争款项的行为在性质上属于典型的企业间借贷，富润公司试图以“项目投资”、“投资权益”等字眼将该借贷行为混淆为投资行为与事实不符；2、尽管力高某司在2005年2月1日和原告签订《协议书》并附条件地承诺借款给富润公司用于付还原告，但所附条件至今未成立，因为相关款项虽经司法审计，但审计所依据的财务资料系由原告和富润公司提供，故其对审计结论难以认可；而且，其仅在《协议书》中表达了借款给富润公司的意向，并未向原告承诺还款或者提供保证，故对原告不产生任何法律上的权利义务关系；且力高某司承诺借款给富润公司这一法律事件成立的前提条件是与借款人达成有效协议，但双方因对借款期限、利率等理解不同，至今协议尚未达成，故其既无法定义务，也无约定义务，原告要求其承担连带责任缺乏事实基础和法律依据；3、本案系争款项是富润公司在股权转让变更前形成的债务，故按照《股权转让协议书》和《合作合同》相关约定，应由原告和曾广生来返还。据此，其请求本院驳回原告诉请或者确认由股权变更前的股东即原告和曾广生承担还款责任。
被告力高某司为证明其答辩意见成立，出示了下列证据材料：
1、《股权转让协议书》和《合作合同》(同前述富润公司提供的证据材料)各一份，欲证明原告和曾广生负有约定义务清理股权转让变更前的富润公司债务。
2、原告、曾广生和富润公司于2004年2月9日达成的《股东会决议》一份和利息计算表两份，欲证明系争借款的发生，系原告和曾广生的行为，与力高某司无关。
3、银行汇票四份，欲证明力高某司已按照承诺部分履行了出借款项计34，072，396元的义务。
4、《协议书》(同前述原告提供的证据材料)一份，欲证明力高某司仅承诺向富润公司出借款项，且其承诺是附条件的，即对款项进行审计确认后；同时欲证明对系争款项的处理除其和原告外，还应由曾广生和富润公司参与。
5、前述上海高某制作的民事判决书(同前述原告提供的证据材料)一份，欲证明系争借款发生期间，力高某司系富润公司合法控股股东，系争借款系由原告和曾广生约定产生的，对力高某司无约束力。
在案件审理中，本案三方当事人分别对前述有关证据材料发表了如下质证意见：
对于原告出示的前述证据材料，被告富润公司认为：证据1中的判决书未生效；证据5不能证明系富润公司向原告还钱，实际上是由力高某司将相应款项转入富润公司帐户后再支付给原告的；对其他证据无实质性异议。被告力高某司认为：证据1中的判决书未生效；证据3中的《审计报告》是统计而非确认债务，其从未看到过，故不予认可；证据4中的《协议书》是附条件的，且其仅承诺借钱给富润公司；对其他证据无实质性异议。
对于被告富润公司出示的前述证据材料，原告认为：证据2中的《合作合同》与其无关；证据3中的相关协议已处理完毕，与本案无关；证据5中的《协议书》不能证明富润公司的主张；证据7中的材料与本案无关；证据8与其无关；证据11中的《情况说明》具有片面性，不予认可；对其他证据无实质性异议。被告力高某司认为：证据1、2、3不能证明其应向原告支付系争款项；证据5不能证明富润公司的主张，仅能证明其附条件地承诺借款给富润公司用于付还原告；证据6不能证明富润公司的主张，反能证明富润公司承诺由其来归还系争款项；证据7中的材料与本案无关；证据8至证据10所涉材料上的印章由曾广生控制，仅能代表曾广生的意思，故证明力是欠缺的；证据11与力高某司答辩意见相矛盾的部分均非事实；对其他证据无实质性异议。
对于被告力高某司出示的前述证据材料，原告认为：证据2不能证明该被告主张，由于原告的投入，富润公司资产有了增值，力高某司也因此受益，故与系争款项有关；证据4、5不能证明力高某司的观点；对其他证据无实质性异议。被告富润公司认为：证据1、2不能证明力高某司的主张，系争款项系投资款，力高某司应支付对价；证据3不能证明力高某司的主张，这些款项是力高某司投入到富润公司用于项目开发建设所用的；证据4不能证明力高某司的主张，对方从未向富润公司承诺借款；证据5不能证明力高某司的主张，系争款项是投资款。
在本案审理过程中，因查明案情需要，本院依法委托上海万隆会计师事务所有限公司(以下简称“万隆会计师事务所”)对原告在前述诉讼期间投入到富润公司的款项及利息数额进行了审计。2005年9月23日，万隆会计师事务所向本院出具编号为万会业字(2005)第X号的《审计报告》一份，其审计结论为：原告在2003年7月28日至2004年12月31日期间投入到富润公司的投入款本金共计55，759，000元；原告投入到富润公司的上述款项，截至2004年12月31日由双方确认的应付而未付的利息为3，366，712.90元，以上投入款项本息共计59，125，712。90元；同时，该报告补充说明原告还于2005年1月24日投入款项500，000元，故原告在2003年7月28日至2005年1月24日期间投入到富润公司的投入款本金共计56，259，000元。2005年11月11日，注册会计师汪晨杰到场接受当事人质询，三方当事人对该《审计报告》质证如下：原告和富润公司对审计结论均表示无异议；力高某司对审计程序及技术方式表示异议，认为审计所依据的财务资料系由原告和富润公司提供的，故对审计结论难以认可。
根据各方当事人发表的质证意见及有关陈述，本院对前述证据材料依法认证如下：
对于原告提供的证据材料，本院认为：证据1中的民事判决虽已被二审生效判决依法撤销，但其事实认定部分被高某生效判决所确认，故该部分内容仍具有相应证明力；力高某司对证据3中的《审计报告》虽提出异议，但未提出足以反驳的证据和理由，故应认定其具有证明力；至于证据5中有关6，422，180元的贷记凭证一份，因所涉款项已实际支付，双方对此均无异议，且与本案纠纷无关联性，故本院对该份贷记凭证不予采纳。当事人对其他证据材料均无实质性异议，且与本案具有关联性，本院依法采纳为本案证据。
对于被告富润公司提供的证据材料，本院认为：证据7中的材料(除中国建设银行上海市曲阳支行进帐单一份和编号为x的贷记凭证外)与本案系争法律关系缺乏关联性，原告和力高某司的异议成立，故对相关证据材料不予采纳；原告和力高某司均对证据11中的《情况说明》的证明力提出异议，并认为曾广生同富润公司具有利害关系，本院将结合其他在案证据在事实认定部分酌情予以综合考虑；当事人对其他证据材料无实质性异议，且与本案具有关联性，本院依法采纳为本案证据。
对于被告力高某司提供的证据材料，本院认为：鉴于原告和富润公司对该些证据的真实性和合法性均无异议，但对相关证据的证明内容存在不同程度的异议，故将结合在案其他证据在事实认定部分一并予以认证。
对于本院委托万隆会计师事务所对系争有关款项进行审计并形成的《审计报告》，本院认为：被告力高某司虽对审计程序及技术方式表示异议，但并未提出足以反驳的相反证据和理由，故该异议不成立，本院依法采纳该《审计报告》作为本案证据。
通过证据质证和庭审调查，本院认定法律事实如下：
宇泰公司原系富润公司股东之一。2003年7月28日，宇泰公司、力高某司和曾广生(系富润公司股东之一)签订《股权转让协议书》和《补充协议》各一份，三方约定：宇泰公司将其所持的富润公司的55%股权相应转让给力高某司和曾广生。后在协议履行过程中，宇泰公司和力高某司因发生争议而涉讼。2004年3月24日，上海二中院作出案号为(2003)沪二中民三(商)初字第X号的民事判决，对力高某司要求宇泰公司继续履行上述协议的诉讼请求不予支持。
2003年9月9日，富润公司作出董事会决议一份，决定由宇泰公司继续向富润公司提供开发《海富花园》项目所需的建设资金。2004年2月9日，富润公司作出股东会决议一份，决定将宇泰公司为《海富花园》项目开发而投入的建设资金作为富润公司的负债，并承担相应的同期银行贷款利息。2005年1月7日，上海上审会计师事务所在其出具的编号为沪审事业[2005]X号《审计报告》中说明：2004年度会计报表附注的“其他应付款”部分列明了宇泰公司对富润公司享有债权66，047，892.90元。
2004年9月24日，上海高某作出案号为(2004)沪高某二(商)终字第X号的民事判决，对前述判决予以撤销，并判令原审当事人继续履行上述协议。
2005年2月1日，宇泰公司和力高某司就股权变更等有关事宜签订《协议书》一份，双方在该协议第二条约定：“工商变更手续完成，新的营业执照下发之日，宇泰公司将富润公司的相关文件、资料、房地产权证书等移交的同时，力高某司配合宇泰公司将共管帐户内的股权转让金转至宇泰公司帐户。”双方在第四条约定：“宇泰公司在诉讼期间投入的资金双方同意于第二条履行完毕的当日进行审核，审核确认后的两天内由力高某司借给富润公司1，500万元用于付还宇泰公司，余款待审计确认后两个月内付清，审计在二月底前完成，付款将在四月底前支付。”双方还在第五条约定：“宇泰公司上述第四条投入的资金富润公司计算时间自投入之日起算至支付之日止按银行贷款利率支付给宇泰公司。关于补偿问题双方另行协商。”
2005年2月2日，富润公司出具《承诺书》一份，同意宇泰公司在诉讼期间投入《海富花园》项目的开发建设资金由力高某司借给富润公司付还给宇泰公司。
经本院委托万隆会计师事务所审计确认，在2003年7月28日至2005年1月24日期间，宇泰公司为支持富润公司开发建设《海富花园》项目，陆续向富润公司投入本金共计56，259，000元；同时，截至2004年12月31日，由宇泰公司和富润公司确认的应付而未付的利息为3，366，712。90元。此外，审计费100，000元已由宇泰公司垫付。
2005年2月6日，力高某司出借1，500万元给富润公司，富润公司于当日付还给了宇泰公司。2005年3月24日至4月8日期间，力高某司通过四张银行本票将四笔资金共计34，072，396元划入富润公司帐户，该些银行本票上的备注一栏均记载：借款(付宇泰)。之后，富润公司将这些款项直接投入到项目开发建设中，未支付给宇泰公司。
另查明，2003年4月8日，宇泰公司和曾广生签订《协议书》一份，约定宇泰公司以其雄厚的资金实力为《海富花园》项目提供足够的开发建设资金；《海富花园》项目的开发建设资金除订约双方收购富润公司股权的64，505，424元外，其余资金一律作为富润公司的负债，并承担相应的贷款利息。2003年7月12日，力高某司和曾广生签订《合作合同》一份，约定力高某司以其雄厚的资金实力负责提供《海富花园》项目所需的足够的开发建设资金。
还查明，宇泰公司、力高某司和曾广生在前述《股权转让协议书》第六条中约定：本次股权转让变更前的富润公司的一切债权债务及隐性债务均由宇泰公司和曾广生依法承担连带保证责任。本次股权变更后的一切债权债务均由股权变更后的股东依法承担。力高某司和曾广生另在前述《合作合同》第九条中约定：在力高某司收购宇泰公司持有的富润公司的股权前如有债务及因此涉讼而发生的经济和法律责任概由曾广生和宇泰公司承担。
截至本案起诉前，富润公司和力高某司均拒绝支付系争款项，导致宇泰公司投入的系争款项及相应利息得不到归还，故宇泰公司在交涉不成后，以富润公司和力高某司为被告诉至我院。
本院认为，本案主要存在如下两个争议焦点：其一，宇泰公司于2003年7月28日至2005年1月24日期间陆续投入到富润公司的款项性质究竟是股东投资款还是股东出借款其二，系争款项返还责任应当由谁来承担
关于第一个争议焦点，本院认为，判断系争款项的性质，虽要观察其表面特征，但关键还要考量其实质特征，并结合两方面内容加以综合判定。具体而言，(1)从款项投入用途来看，系争款项是宇泰公司为支持富润公司开发建设《海富花园》项目所提供的营运资金，并非我国公司法意义上的股东投资包括股东出资或增资；(2)从款项投入结果来看，系争款项是作为负债被富润公司所确认并反映在该公司财务资料上，而富润公司注册资本以及宇泰公司所持股权比重均未因此发生变化；(3)从部分款项(1，500万元)返还结果来看，其直接表现为公司负债的相应减少，而非抽逃公司注册资本或者退股；(4)从投入款项回报方式来看，富润公司承诺按照同期银行贷款利率向宇泰公司支付固定利息，而非以该款项为据向宇泰公司分派股息红利。因此，尽管系争款项被宇泰公司或富润公司表述为投资款等词语，但宇泰公司实际上并不以系争款项对富润公司承担经营风险和相应责任，故并不能以此称谓来否定系争款项所具有的借款属性。被告富润公司有关系争款项是投资款以及据此应由被告力高某司支付投资权益对价的答辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳；被告力高某司关于系争款项是企业间借款的相应答辩意见，本院予以采纳。综上所述，宇泰公司于2003年7月28日至2005年1月24日期间陆续向富润公司投入资金共计56，259，000元的行为实质上是股东宇泰公司为缓解富润公司营运资金紧张而发生的企业间融资行为，故本院依法认定本案系争法律关系为企业间借款关系。
关于第二个争议焦点，被告富润公司在庭审中辩称，宇泰公司和力高某司已达成由力高某司支付“原投入资金额加另行补偿”的《协议书》，而其仅系该合同外第三人，依照《承诺书》仅须承担履行辅助义务，故宇泰公司应向力高某司主张债权。对此，本院认为，力高某司虽在前述二审判决生效后以股东身份确认了系争款项的存在及利息的计算方式，并承诺借钱给富润公司用于付还系争款项，但此举既不表明力高某司承诺代替富润公司直接向宇泰公司清偿债务或者和富润公司一起共同向宇泰公司清偿债务，即力高某司并未作出债务承担或者债务加入的意思表示；也不表明其向宇泰公司出具了我国担保法意义上的保证承诺。换言之，从协议内容看，力高某司的本意是其愿意出借相应款项给富润公司并和该公司发生债权债务关系，至于宇泰公司和富润公司先前发生的债权债务关系则留由富润公司去处理。故被告富润公司的上述答辩意见与事实不符，本院不予采纳；同理，原告要求力高某司承担连带责任的相应诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
被告力高某司在庭审中辩称，本案系争款项是富润公司在股权转让变更前形成的债务，故按照前述《股权转让协议书》第六条和《合作合同》第九条之约定，应由宇泰公司和曾广生来返还。对此，本院认为，从债务发生时间来看，本案系争款项均是在涉案当事人签订完上述文本之后由宇泰公司出借给富润公司的；从债务发生效果来看，富润公司籍此充实了可支配的营运资金，力高某司作为受让股东也因此相应受益；更为重要的是，从涉案当事人在前述二审判决生效后的协商情况来看，力高某司在2005年2月1日签订的《协议书》中不仅对系争债务的存在及利息计算方式进行了确认，而且对系争款项具体数额的确定方式和返还方式(即由其借款给富润公司用于付还)进行了约定，而富润公司亦在次日出具的《承诺书》中给予了明确回应，故由此可知，三方后来就解决系争款项返还问题所实施的上述一系列行为，已对力高某司据以辩解的《股权转让协议书》和《合作合同》中的前述条款作出了实质性改变。故被告力高某司的相应答辩意见与事实不符，且有违诚实信用原则，本院不予采纳。
本院认为，就因宇泰公司出借系争款项而产生的法律关系而言，本案纠纷系企业之间借款纠纷，债权人是宇泰公司，债务人是富润公司，且系争债权债务关系未发生实质移转。由于企业之间借款行为存在扰乱国家金融秩序之虞，有违我国现行金融法律法规，故本院依法认定系争借款行为无效，但富润公司有义务向宇泰公司归还所借款项本金的剩余部分即41，259，000元，原告相应诉讼请求，本院予以支持；而原告有关要求富润公司返还自款项投入之日起至实际清偿之日止、按照银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求，因于法无据，本院难以支持，但富润公司应向原告支付自本院向其送达起诉状副本之次日(2005年6月24日)起至前述剩余本金实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款逾期罚息利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项、第六十一条第一款、第八十四条之规定，判决如下：
一、被告上海富润房地产发展有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海宇泰房地产有限公司人民币41，259，000元以及自2005年6月24日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款逾期罚息利率计算的利息。
二、原告上海宇泰房地产有限公司的其他诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币238，985元、财产保全费人民币229，495元，审计费人民币100，000元，均由被告上海富润房地产发展有限公司负担，应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高某人民法院。
审判长张聪
代理审判员李春
代理审判员李盛
二00五年十二月十六日
书记员施维莉
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