上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告、反诉原告)攀枝花博润贸易有限公司，住所地四川省攀枝花市宾馆会展中心。
法定代表人邓某某，该公司董事长。
委托代理人关晓卉、段某某，上海精文律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)上海宝日机械制造有限公司，住所地上海市金某区X路X号。
法定代表人金某，该公司董事长。
委托代理人彭立新，上海市开乐律师事务所律师。
上诉人攀枝花博润贸易有限公司(以下简称博润公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市金某区人民法院(2005)金某二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年10月20日立案受理后，依法组成合议庭，于同年11月1日公开开庭进行了审理。上诉人博润公司的委托代理人段某某及被上诉人上海宝日机械制造有限公司(以下简称宝日公司)的委托代理人彭立新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，博润公司与宝日公司在2005年5月14日订立工矿产品订货合同一份，约定博润公司向宝日公司订购V610全自动单板机一台，价款10万元(以下币种均为人民币)，交货地点为上海金某，交货方式为自提，供方可代办托运，费用由需方承担，合同自交付定金某效，结算方式及期限载明付定金2万元，再付7万元提货，余款调试结束后由宝日公司提供增值税发票后一次付清，合同自签字付定金某生效，交货期限载明合同生效后三十天内发货，5月底到货。2005年5月18日，博润公司向宝日公司电汇定金2万元，宝日公司收到定金某5月19日。5月21日，宝日公司提出合同价款偏低，要求博润公司考虑售价，博润公司予以拒绝。同年6月13日，博润公司提出终止合同，宝日公司即于当日回函，告知设备已制造完成，请博润公司在6月23日前来宝日公司设备验收、提货，但博润公司未去验货和提货。庭审中双方一致确认合同生效日期为支付定金某，博润公司支付定金某期为2005年5月18日，故认定合同生效日期为该日。
原审法院认为，本案双方争议的焦点是交货日期是5月底还是合同生效后30日内。涉案合同约定支付定金某合同生效，即如果博润公司不支付定金，合同即不生效，在博润公司不支付定金某情况下宝日公司向博润公司发货后的权益是不受保障的，由此看合同生效后三十日内发货是更为合理的，同时也要求宝日公司尽可能快的供货，争取在2005年5月底前供货，但只要宝日公司在合同生效后三十日内发货，即应认定为不构成违约。现双方对解除合同均无异议，故对双方要求确认解除合同的诉讼请求应当予以支持。2005年5月21日，宝日公司虽提出价格重新考虑的问题，博润公司则拒绝了其请求，但本身不影响双方所签系争合同的效力。本案中，宝日公司只要在2005年6月17日之前能够出货，宝日公司即不构成违约，且合同也未规定宝日公司迟延履行交货义务，博润公司即有权解除合同。博润公司在2005年6月13日就向宝日公司提出终止履行合同，而之前，博润公司也未能提供证据证明其询问设备生产情况以及何时检验情况，也无证据证明其准备带款提货而宝日公司又在6月17日之前无货可供。显然，本案无足够证据证明宝日公司已构成违约，而博润公司在宝日公司不构成违约的情况下提出解除合同，显然，合同不能履行及解除合同的责任应当由博润公司承担，体现在本案中所承担的就是已付定金某宝日公司所有，如造成损失只能由博润公司承担。原审法院据此判决：一、解除宝日公司与博润公司2005年5月14日订立的工矿产品订货合同；二、宝日公司已收取的博润公司定金20，000元归宝日公司所有；三、博润公司的其他诉讼请求不予支持。
博润公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决对交货时间的事实认定错误，合同约定的交(提)货时间应同时满足“合同生效30天内发货”和“5月底到货”两个条件，缺一不可，违反其中任何一个条件均属于违约。而且该合同是宝日公司起草和填写的，所以对于该项约束供货方交货时间的条款，宝日公司理应相当清楚明白。现其既未在合同生效后30天内发货，又未在5月底前将货物或者提取货物的单证交付到博润公司掌控下，明显已经严重违反了合同的约定。其次，宝日公司有通知博润公司验收及提货的附随义务，但其从未以任何形式通知博润公司进行验收或提货。而且即使就如原审判决推定的，交货时间为30天，但从双方合同X年X月X日生效到6月16日也已经超过30天交货期限，而宝日公司直到6月20日才向博润公司发出提货的催告信函，因此无论对合同如何理解，正是宝日公司的迟延交货才导致合同不能履行。最后，原审法院作出对博润公司不利的理解违反我国法律的规定和交易习惯，显失公正，如合同中有矛盾，从公平公正的角度也应作出对宝日公司不利的解释。综上所述，博润公司要求撤销原审判决，改判驳回宝日公司的诉讼请求。
宝日公司答辩称，合同上约定的交货期是合同生效后30天内交货，博润公司提出的5月底到货，是有前提的，即是博润公司的定金某得早，宝日公司争取尽量在5月底前交货，但不保证一定在5月底交货。后来其在5月底完成了设备的制造，且电话通知了博润公司付款提货，但博润公司一直未来提货。宝日公司6月13日即发了书面的提货函给博润公司，故其已按约履行了合同义务，没有任何违约行为，要求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案系争合同的签订时间为2005年5月14日，合同对交货时间的约定是“合同生效后30天内发货，5月底到货”，合同还约定“本合同自签字付定金某效”，因此合同对交货时间的上述两项约定存有矛盾，由此给合同的实际履行带来困难，而签约双方对此所作的解释不尽相同。我国合同法第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。系争合同约定的合同生效时间为定金某付之日，即合同的生效有赖于定金某交付，而合同对定金某交付时间未作规定，因此在签约时尚不明确合同何时生效的情况下即约定5月底到货是不客观和不现实的，相较而言，合同生效后30日交货的约定比较合理。再者，博润公司虽与案外人签订了加工承揽合同，但不能举证证明其已将此情况告知了宝日公司，即没有证据证明宝日公司明知博润公司在2005年6月1日将持系争设备进驻案外人工地，因此必须在5月底交货。综上所述，宝日公司认为“5月底交货”的含义系“争取在5月底交货”的解释更符合本案实际情况。宝日公司于2005年6月13日即向博润公司发函要求其提货，并未超出合同约定的交货时间。博润公司在合同约定的交货期未届满前即要求解除合同，违反合同约定。原审法院据此判决博润公司已交付的定金某宝日公司所有，符合有关法律规定，并无不当。博润公司的上诉意见无事实和法律依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币7，500元，由上诉人攀枝花博润贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长姜山
代理审判员吴斌
代理审判员赵喜麟
二00五年十一月十五日
书记员陈颖
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