上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2005)沪二中民二(民)终字第X号
上诉人(原审原告)上海棉纺织印染联合有限公司，住所地上海市X路X弄X号。
法定代表人肖某某，董事长。
委托代理人肖某萍，上海市捷华律师事务所律师。
委托代理人王某某，该公司工作人员。
被上诉人(原审被告)上海茂联企业发展公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人姚某甲，董事长。
委托代理人周敏健，上海市敏鉴律师事务所律师。
委托代理人姚某乙，该公司工作人员。
上诉人上海棉纺织印染联合有限公司因财产所有权纠纷一案不服上海市静安区人民法院(2005)静民一(民)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，1994年2月1日，上海立信综合服务公司、上海高达丝绸服饰开发部、上海沪江大楼自动化科技公司共同投资成立上海茂联企业发展公司(以下简称茂联公司)，期间上海立信综合服务公司的主管单位上海隆章织造机械厂将单位产权房即本市X路X号调拨给其使用。同年2月10日，上海立信综合服务公司与茂联公司签订《房屋翻建改造协议》一份，该协议约定上海立信综合服务公司将其使用的本市X路X号建筑面积600平方米左右的旧砖木厂房(实际为砖木、角钢、石棉瓦、玻璃钢片搭建房屋)作价人民币120万元为股本资金投入茂联公司，由茂联公司出资对原房进行彻底翻建、改造、装潢；协议第一条约定：由上海立信综合服务公司向其主管单位申办有关手续，要求增加二楼建筑面积，翻建改造后的建筑面积争取由现在的600平方米扩大到1，000平方米；第三条约定上海立信综合服务公司投入的旧厂房在房屋翻建、改造中已实际拆除，故投入的是土地使用权，茂联公司是建房的全额出资者，在房屋翻建、改造好后，房屋的产权证暂不作过户手续，仍以上海立信综合服务公司或其主管单位名义持有，房产证交茂联公司保管；自1994年2月10日起至2014年12月31日止的20年中房屋的实际使用权、支配权全部归茂联公司(但不得出售)。上海隆章织造机械厂作为见证方在该协议上盖章确认。协议签订后，茂联公司即对系争房屋进行翻建、改造并使用至今。
原审另查明，1996年6月24日，上海棉纺织印染联合有限公司(以下简称棉纺织公司)同意将上海沪西印染机械厂与上海隆章织造机械厂合并，合并后的厂名仍为上海沪西印染机械厂，上海隆章织造机械厂予以销号，其产销联系和债权债务全部转入上海沪西印染机械厂。1998年6月4日，上海纺织控股(集团)公司同意棉纺织公司将上海沪西印染机械厂与上海第十七漂染厂合并吸股改制组建上海华丰企业发展有限公司，由棉纺织公司收回本市X路X号房屋土地、万航渡路X号房屋土地和两个厂部分不实不良资产。1998年8月28日，上海纺织控股(集团)公司与棉纺织公司签订《土地使用协议书》一份，该协议约定上海纺织控股(集团)公司将本市X路X号的地块上的房产出资给棉纺织公司。2001年6月12日，棉纺织公司遂成为本市X路X号建筑面积为663平方米房屋的权利人。现棉纺织公司诉至法院，要求判令茂联公司返还本市X路X号房屋。
原审法院认为：上海立信综合服务公司与茂联公司签订的《土地使用协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。本案中，上海隆章织造机械厂是上海立信综合服务公司的主管单位，上海隆章织造机械厂在企业体制改革中，已被撤销、合并为上海华丰企业发展有限公司，而棉纺织公司又是上海华丰企业发展有限公司的上级主管部门，故原审法院认定上海立信综合服务公司系棉纺织公司的下属企业。棉纺织公司对其下属企业对外与茂联公司签订的《房屋翻建改造协议》中的有关内容应予以认可。在《房屋翻建改造协议》中明确约定茂联公司使用本市X路X号房屋的期限是1994年2月10日至2014年12月31日，现使用期限尚未到期，茂联公司使用系争房屋并不构成对棉纺织公司的侵权，故棉纺织公司要求茂联公司返还系争房屋，无合同依据和法律依据，对棉纺织公司的该项诉讼请求，不予支持。
原审法院判决：原告上海棉纺织印染联合有限公司要求被告上海茂联企业发展公司返还本市X路X号房屋的诉讼请求不予支持。案件受理费人民币50元，由原告上海棉纺织印染联合有限公司承担。
上诉人棉纺织公司不服原判上诉称，其为系争房屋的合法所有权人，并取得了上海市房地产权证，对系争房屋享有合法的占有、使用、处分、收益的权利；茂联公司无权对系争房屋进行翻建、改造，由此不能享有合法的使用权。请求撤销原判，改判支持其在原审时的诉讼请求。
被上诉人茂联公司辩称，系争房屋的所有权是棉纺织公司的，但其根据房屋翻建改造协议的约定拥有系争房屋的使用权等，故棉纺织公司无权要求其返还系争房屋，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实无误。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。上海立信综合服务公司与茂联公司签订的《房屋翻建改造协议》是双方当事人的真实意思表示，且并不违反法律、法规的规定，合法有效。该协议中明确约定自1994年2月10日至2014年12月31日由茂联公司使用本市X路X号房屋。嗣后，在企业体制改革过程中，棉纺织公司虽取得了本市X路X号房屋的房地产权证，但该房屋至2014年12月31日前的占有、使用权已由原产权人以协议的形式予以处分，棉纺织公司对该房屋的权利处分时，应受上海立信综合服务公司与茂联公司签订的协议的约束。故茂联公司基于协议使用该房屋不构成对棉纺织公司的侵权。原审法院据此作出棉纺织公司要求茂联公司返还该房屋的诉讼请求不予支持的判决正确，本院予以维持。上诉人棉纺织公司的上诉请求，因缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上海棉纺织印染联合有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长郑梅萍
代理审判员陈俊
代理审判员吴海港
二00五年十一月十五日
书记员肖某
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