上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)苏州华美达纺织有限公司上海办事处，住所地上海市虹口区X路X号家纺大厦X楼X室。
负责人胡某某，该公司经理。
委托代理人邹建跃，上海市中浩律师事务所律师。
上诉人(原审被告)苏州华美达纺织有限公司，住所地江苏省吴江市X镇X路X号。
法定代表人尤某某，该公司董事长。
委托代理人邹建跃，上海市中浩律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)江苏恒达人造毛皮有限责任公司，住所地江苏省盐城经济开发区X路X号。
法定代表人王某某，该公司董事长。
委托代理人荣国清，江苏盐城新中一律师事务所律师。
上诉人苏州华美达纺织有限公司上海办事处(以下简称上海办事处)、苏州华美达纺织有限公司(以下简称华美达公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(2004)闵民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年7月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，江苏恒达人造毛皮有限责任公司(以下简称恒达公司)与上海办事处有长期业务往来，2004年5月21日，双方签订了协议一份，约定恒达公司同意将华美达公司由上海民光进出口有限公司(以下简称民光公司)代理出口的购销合同x项下，华美达公司所欠货款抵作x出口购货合同下因质量问题恒达公司所应承担的赔款，以及2003年中所有一切经济纠纷一笔勾销，互不追究。
2004年5月14日，恒达公司与上海办事处签订了买卖合同一份，编号为x，约定由恒达公司向上海办事处提供T料仿毛皮毛，总计金额为人民币68，675元(以下币种均为人民币)；交货地点为上海市闵行区X路X号；货运至指定交货地付清余款后卸货。之后，恒达公司在2004年6月14日交付了价值65，800。70元的T料仿毛皮毛。在这期间，上海办事处通过民光公司向恒达公司支付了定金13，000元及货款24，626.62元，尚欠货款为28，174.08元。
2004年8月2日，民光公司向恒达公司发函称，其在2003年8月、9月重复支付给恒达公司28，174。08元，故从恒达公司与上海办事处所签x合同中扣留28，174.08元，并通知恒达公司以同等金额的汇票冲抵此帐。8月16日，恒达公司回复给上海办事处及民光公司，认为2003年的经济纠纷已一笔购销，28，174.08元货款应支付给恒达公司。同年8月30日，上海市中浩律师事务所受华美达公司及民光公司委托，向恒达公司发函，认为2003年恒达公司多收的28，174。08元系不当得利，应予以返还，根据2004年8月2日的方案，委托人已不欠恒达公司款项。2004年9月5日，恒达公司回函称，双方不存在错帐问题，两上诉人应将x合同项下欠款28，174.08元支付给恒达公司。由于双方未能协商解决，故恒达公司将两上诉人诉至法院。上海办事处与民光公司于2003年12月签订了委托代理出口协议，由上海办事处委托民光公司代理出口业务，其中约定由民光公司收汇后根据上海办事处或上海办事处指定的生产厂家提供的增值税发票、税收专用缴款书等支付货款，上海办事处与工厂签订合同后，该合同由工厂与民光公司实际履行，并由民光公司直接与工厂结算，货物由工厂送民光公司指定仓库。
原审法院认为，本案的争议焦点在于：一、两上诉人是不是履行合同付款义务的适格主体；二、民光公司在2003年多付28，174.08元来充抵本案系争款项是否成立。
针对争议焦点一，双方系争合同的签订方系恒达公司与上海办事处，该合同系当事人真实意思表示，合法有效。上海办事处应按合同的约定履行付款的义务。两上诉人辩称合同实际履行方系民光公司与恒达公司。但民光公司收取恒达公司的增值税发票及承担付款义务，系根据其与上海办事处之间的委托代理出口协议，该协议对恒达公司无约束力，如民光公司未履行，则应由民光公司承担违约责任，但不能免除上海办事处根据合同应向恒达公司承担付款的民事责任。此外，上海办事处也无其将合同的权利义务全部转让给民光公司，并经恒达公司同意的依据。故恒达公司根据其与上海办事处所签合同的约定向两上诉人主张货款，并无不当。两上诉人以其与民光公司之间的约定来抗辩其不是合同的履行方，于法无据，不予支持。
针对争议焦点二，从查明的事实，恒达公司确未收到系争合同中的货款28，174.08元，据此，恒达公司作为出卖人向两上诉人主张权利并无不当。在双方函件中，上海办事处及案外人民光公司认为在2003年度代付款项中多付了28，174.08元，故应予以充抵。对该说法，恒达公司未予以认可，且恒达公司与上海办事处签订的协议中对2003年的应收应付款已作了处理。如两上诉人与民光公司认为确系多付，也系另一法律关系，权利人可另行向恒达公司主张，两上诉人不能以此作为拒付货款的理由。
综上，上海办事处作为合同的买受人，应按约将货款支付给恒达公司，其未按约全部履行付款义务，造成恒达公司的利息损失应予以赔偿。由于上海办事处系华美达公司的分支机构，故华美达公司应对上海办事处的债务承担共同清偿责任。两上诉人认为其不应是本案的被告理由不成立，不予采信。据此，判决如下：一、上海办事处、华美公司支付恒达公司货款28，174.08元；二、上海办事处、华美达公司支付恒达公司以28，174.08元为本金，从2004年6月14日至判决生效之日止，按同期银行贷款利率标准计算的利息损失。案件受理费1，216.96元，由两上诉人负担。
上海办事处、华美达公司均不服原审判决，向本院提起上诉称：1、民光公司系本案履行合同付款义务的适格主体，原审此处认定错误；2、民光公司在2003年多付了28，174.08元，该款应可在本案中予以抵冲；3、原审拒绝民光公司作为本案第三人参加诉讼属于程序错误。综上，请求撤销原判，将本案发回重审。
恒达公司答辩称，原审认定事实清楚，上海办事处作为买方应向恒达公司支付货款，且不存在民光公司在2003年向恒达公司多付28，174.08元的事实，民光公司并非本案当事人，不应当作为第三人参加诉讼，原审程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
上海办事处与华美达公司二审期间提供一份双方往来的付款明细单，以证明其并不欠恒达公司货款。
恒达公司经质证认为，对该份证据的真实性存有异议。恒达公司二审期间没有新的证据提供。
本院对上述证据的认证意见为，该证据系两上诉人单方制作，故不具有证明力。
本院经审理查明，原审法院认定事实有相应证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，合同为特定当事人之间订立的协议，具有相对性。据涉案买卖合同显示，该合同卖方为恒达公司，买方为上海办事处，民光公司并未作为一方当事人在合同中出现过，故虽然民光公司曾付款给恒达公司，但其行为的性质只能认定为代上海办事处支付货款，民光公司并不因此成为合同的当事人，上海办事处及华美达公司的该点上诉理由缺乏依据，本院不予支持。上海办事处及华美达公司上诉认为2004年5月21日协议是在其计算错误的情况下签订的，事实上民光公司在历次交易中已多支付了28，174.08元给恒达公司，但两上诉人并未提供充分的证据证明其主张成立，故其此点上诉理由本院难以采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，216。96元，由上诉人苏州华美达纺织有限公司上海办事处、苏州华美达纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长姚蔚薇
代理审判员徐越峰
代理审判员蔡茜芸
二00五年八月十六日
书记员陈颖
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