上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民二(民)初字第X号
原告上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人肖某某，董事长。
委托代理人贾成英，上海九州丰泽律师事务所律师。
被告上海公房实业有限公司，住所地上海市X路X号X室。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人尹燕德、汪某，上海市清华律师事务所律师。
被告上海珠江房地产发展有限公司，住所地上海市X路X号X号楼X－X室。
法定代表人李某某，经理。
委托代理人瞿某某，女，该公司工作人员。
委托代理人汪某杰，上海市致真律师事务所律师。
原告上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司诉被告上海公房实业有限公司、上海珠江房地产发展有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2005年3月2日受理后，依法组成合议庭，于2005年5月10日公开开庭进行了审理。原告上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司之委托代理人贾成英，被告上海公房实业有限公司之委托代理人汪某，被告上海珠江房地产发展有限公司之委托代理人瞿某某、汪某杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司(以下简称瑞馨公司)诉称，系争的本市X路X号1至X层商业用房(面积为8，835.86平方米)系被告上海公房实业有限公司(以下简称公房公司)所有。2003年5月，瑞馨公司(其时尚未正式成立)股东提出租赁该房屋作为经营用房，因公房公司要求以法人名义进行租赁，故当时由被告上海珠江房地产发展有限公司(以下简称珠江公司)代理出面与公房公司签订了《上海市房屋租赁合同》。2003年8月11日，瑞馨公司与公房公司、珠江公司三方又签订了《变更承租人协议书》，明确协议生效后，公房公司与珠江公司的承租关系变更为瑞馨公司与公房公司的承租关系，珠江公司在租赁合同中的权利义务由瑞馨公司承担，同时约定该《变更承租人协议书》自三方盖章后生效。嗣后，瑞馨公司股东投入资金进行装修和工商登记等营业准备，并分期向公房公司支付了人民币(下同)1，000，000元合同保证金及应付的房屋租金。2004年4月，瑞馨公司依法登记取得了营业执照，已具备了履行《变更承租人协议书》的资格。故瑞馨公司诉至本院，请求判令依法确认瑞馨公司、公房公司、珠江公司于2003年8月11日签订的《变更承租人协议书》有效，瑞馨公司是系争房屋的承租人；案件受理费由公房公司、珠江公司承担。
被告公房公司辩称，公房公司是与珠江公司就本案系争的本市X路X号1至X层商业用房建立租赁关系，所谓的2003年8月11日的《变更承租人协议书》是因瑞馨公司工商登记需要而签订，该协议在瑞馨公司法定代表人肖某某签字时已生效，工商管理部门依据该协议才向瑞馨公司颁发营业执照，公房公司与珠江公司从未知晓该协议在2004年4月瑞馨公司盖章才生效。2004年2月23日，瑞馨公司与珠江公司签约承租系争房屋中的4至X层房屋并约定珠江公司委托瑞馨公司就系争房屋代为行使部分权利；2004年2月27日，公房公司与珠江公司又签署了租赁合同的补充协议，由此更印证了公房公司与珠江公司之间的租赁关系。事实上，公房公司也是按约将系争房屋交付珠江公司承租，并同意珠江公司办理相关的转租手续，珠江公司也支付了相应的保证金和租金。综上所述，公房公司认为瑞馨公司在与公房公司无事实上和法律上的租赁关系的情况下请求确认《变更承租人协议书》有效，缺乏依据，故请求驳回瑞馨公司的诉讼请求。
被告珠江公司辩称，系争的《变更承租人协议书》签订时瑞馨公司还未成立，故该协议没有成立生效，更没有履行。珠江公司作为出租方将系争房屋的1－X层出租给案外人及珠江公司以出租方的名义与瑞馨公司签订租赁协议可以证明珠江公司是与公房公司租赁合同中的承租人，故瑞馨公司的诉请缺乏依据，请求法院予以驳回。
本院经审理查明，公房公司是本案系争的本市X路X号1－X层房屋的所有权人。2003年5月16日，公房公司与珠江公司签订《上海市房屋租赁合同》，约定：公房公司将系争房屋出租给珠江公司，建筑面积8，622.5平方米，房屋用途为商业；租赁期限自2004年1月1日起至2018年12月30日止；租金每日每平方米1.70元，月租金总计为450，628。86元，该租金两年不变，以后每年递增3％。合同还对租金的支付方式、保证金、解除合同的条件、违约责任等作了相应约定。
2003年8月11日，公房公司、珠江公司、瑞馨公司签订《变更承租人协议书》，约定：一、本协议生效之日起，珠江公司与公房公司的承租关系变更为瑞馨公司与公房公司的承租关系；二、2003年5月16日公房公司、珠江公司的协议中所规定的权利、义务，珠江公司的权利、义务由瑞馨公司承担；三、自本协议生效之日起，原公房公司、珠江公司签订的租赁协议即行终止；四、本协议自三方盖章后生效；五、本协议共六份，三方各执两份。当日，公房公司、珠江公司在该协议上盖章，瑞馨公司盖章处则由其现法定代表人肖某某签字。瑞馨公司后将该份《变更承租人协议书》提交工商部门以供办理营业执照手续之用。
2003年11月17日，珠江公司与案外人安徽省毫州市南洋酒店管理有限公司(以下简称南洋公司)签订《上海市房屋租赁合同》，约定珠江公司将本市X路X号X号楼XF－3F房屋出租给南洋公司使用。
2004年2月23日，珠江公司与瑞馨公司签订《房屋租赁协议》，约定：珠江公司将座落于本市X路X号X层、X层总计约3，000平方米房屋租赁给瑞馨公司(具体面积以图纸为准)；租赁费用为每月50，000元，在每月十日前支付给珠江公司；珠江公司全权委托瞿某某负责收款，授权范围见书面委托书；租赁期限为2004年3月1日至2018年12月30日止；其他约定事项：瑞金南路X号1－X层房屋招商租赁费由瑞馨公司负责收取，具体事项由珠江公司出具的委托书约定。注：本协议在瑞馨公司营业执照颁发后正式生效。
2004年2月27日，公房公司、珠江公司就原租赁合同签订《协议书》，约定：双方对原合同租金支付方式遵守先付后租原则，即珠江公司在每季度第一个月的起始日支付该季度租金无异议；双方确认原合同约定的保证金500，000元变更为1，000，000元，2004年3月底前珠江公司支付给公房公司未付的500，000元，保证金其他条款不变；本协议签署之时珠江公司应支付因延时履行租赁合同承担的违约金，保证金届时未付足，租赁合同失效。
2004年4月23日，瑞馨公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。次日，瑞馨公司在其持有的《变更承租人协议书》上盖章。
另查明，2003年5月16日，珠江公司出具《委托书》，约定：兹委托珠江公司常务副总经理瞿某某同志代表本人以珠江公司的名义签署关于瑞金南路X号《上海市房屋租赁合同》。
2003年5月18日，案外人亦即瑞馨公司最初的投资人瞿某某、肖某某、李某豹、肖某作为承诺人出具《承诺书》，约定：珠江公司与公房公司所签订合同的权利、义务，其实际承担人为承诺人。承诺人承诺：珠江公司与公房公司合同生效以后的保证金500，000元由承诺人支付。2003年5月16日起至2003年12月30日可能发生的一切经济损失皆由承诺人承担。2003年12月30日以后的法律关系将由承诺人重新与公房公司商谈，取代珠江公司的权利、义务。
2004年2月23日，案外人肖某某、瞿某某签订《股权转让协议书》，约定：瞿某某将持有的瑞馨公司认缴的出资额167，000元，占注册资本的33。4％转让给肖某某；肖某某将上述受让的出资额(股权)167，000元在本协议书签订后15天内支付瞿某某；瞿某某在瑞馨公司的其他投入843，000元，在本协议书签订后15天内由肖某某归还瞿某某；肖某某对瞿某某的房屋租赁另行签订协议；双方应及时到相关工商登记管理机关办理瑞馨公司股东、股权变更登记事宜，任何一方均应提供相应的便利。
再查明，珠江公司就承租系争房屋支付给公房公司的2004年第一、第二季度租金以及保证金和违约金的发票联原件均在瑞馨公司处。
以上事实由经双方当事人庭审质证并经本院确认的《上海市房屋租赁合同》、《变更承租人协议书》、《房屋租赁协议》、《协议书》、《企业法人营业执照》、《委托书》、《承诺书》、《股权转让协议书》、《上海市商业统一发票发票联》以及双方当事人当庭陈述等证据予以佐证。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。
本案的争议焦点1是系争的《变更承租人协议书》是否有效、何时生效对此，本院认为，在签订协议时，公房公司、珠江公司均明知瑞馨公司尚未成立而不具有公章，但仍明确约定协议以三方盖章生效，且公房公司、珠江公司在签订协议当日即已盖章，此行为可视为公房公司、珠江公司承诺该协议在瑞馨公司正式成立并加盖公章后即可生效。现瑞馨公司在取得营业执照后于2004年4月24日在自己持有的协议上加盖公章，而该协议又无违反法律禁止性规定的情形，是三方的真实意思表示，故应认定系争协议应自该日起生效。虽然瑞馨公司未提供证据证明其在当时签订的所有六份协议上均加盖了公章，但此并不影响当初公房公司、珠江公司以自身行为承诺该协议生效的条件。故对公房公司、珠江公司关于系争协议效力、生效时间所提的异议，本院不予采信。
本案的争议焦点2是系争的《变更承租人协议书》签订的真正目的为何对此，瑞馨公司认为该协议的签订目的即是由其承接公房公司与珠江公司租赁合同中珠江公司的权利义务而成为系争房屋的承租人；公房公司、珠江公司则认为该协议是为瑞馨公司办理营业执照所需。对此，本院认为，虽然原告确将该协议用于办理营业执照，但根据2003年5月18日瑞馨公司最初投资人《承诺书》的约定可以看出，在瑞馨公司成立之前，其合伙人承诺承担珠江公司在与公房公司合同中的权利义务，这就与三方签订的《变更承租人协议书》中的相应约定相吻合。而在瑞馨公司与珠江公司发生纠纷之前，虽然公房公司出具的租金、保证金、违约金发票上载明的付款人为珠江公司，但发票原件均在瑞馨公司处，且在审理过程中珠江公司亦承认瑞馨公司的法定代表人肖某某曾收取过转租承租方的租金且与珠江公司共同操作支付租金事宜。虽然珠江公司称其系因合作关系而委托瑞馨公司法定代表人肖某某办理收付租金等事宜，但对此珠江公司未提供相应证据证明。对于2004年2月23日《房屋租赁协议》是否与《变更承租人协议书》存在矛盾之处的问题。从两份协议的生效时间来看，均是在瑞馨公司取得营业执照后即正式成立后生效；从该《房屋租赁协议》的内容来看，其约定由珠江公司将系争房屋的4－X层出租给瑞馨公司使用，似乎由此确认了珠江公司在与公房公司租赁关系中真正承租人的地位，而与《变更承租人协议书》的内容相悖，即该两份协议存在矛盾之处。对此，本院认为，在该租赁协议签订当日，瑞馨公司法定代表人肖某某与珠江公司的副总经理亦即本案珠江公司委托代理人、瑞馨公司原投资人瞿某某签订了《股权转让协议书》，就瞿某某所持有的瑞馨公司出资额转让给肖某某作了相应约定，而瑞馨公司在审理中则称该租赁协议约定的4－X层的月租金50，000元系对瞿某某股权转让差价的补偿。根据珠江公司与公房公司的约定，系争房屋总月租金为450，000余元，根据4－X层房屋占总租赁面积的比例，珠江公司向瑞馨公司收取50，000元的租金标准畸低，虽然珠江公司称此系对瑞馨公司的让利，但仍有违常理。而该租赁协议中还约定系争房屋1－X层的招商租赁费由瑞馨公司负责收取，具体事项由珠江公司出具的委托书约定，但现无证据表明珠江公司曾出具过相应委托书，而瑞馨公司仍实际收取了相应租金，由此可以看出虽然珠江公司名义上是系争房屋的承租人，但实质上珠江公司欲退出系争租赁关系而由瑞馨公司实际收取租金，成为系争房屋的实际承租人。由此，虽然瑞馨公司关于补差价的主张没有直接证据可以证明，但综合《股权转让协议书》与该租赁协议签订的时间、畸低的租金标准以及珠江公司关于由瑞馨公司负责收取1－X层租赁费的意思表示这几方面，该租赁协议虽然名为租赁协议，但珠江公司又在其中表明了退出系争租赁关系的真实意思，故可以认定该两份协议虽然表面上存在矛盾之处，但实质上却进一步明确了瑞馨公司为系争房屋实际承租人的地位。由此可以认定当初签订《变更承租人协议书》的目的即是原告承接珠江公司的相应权利义务而成为系争房屋的实际承租人。而珠江公司在瑞馨公司尚未正式成立前作为承租人支付租金、与案外人签订转租协议以及与公房公司就原租赁合同签订《协议书》等并不能推翻当初签订《变更承租人协议书》的真正目的。
综上所述，从本案证据综合考虑，可以认定系争的《变更承租人协议书》是三方当事人的真实意思表示，由瑞馨公司承接珠江公司在系争房屋租赁关系中的权利义务而成为实际承租人亦是三方签订协议当时的共同意志，而该协议在瑞馨公司盖章后已生效，故瑞馨公司要求确认该协议有效、其为系争房屋承租人的诉请，依法有据，应予支持。对公房公司、瑞馨公司相关辩称意见，本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
原告上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司、被告上海公房实业有限公司、被告上海珠江房地产发展有限公司于2003年8月11日签订的《变更承租人协议书》有效，原告上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司为本市X路X号商业用房的承租人。
案件受理费人民币52，820元，由被告上海珠江房地产发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长施杨
代理审判员张薇佳
代理审判员侯卫清
二00五年八月一日
书记员沈正义
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
