上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2004)沪二中民三(商)初字第X号
原告上海新新体育文化有限公司(原上海新新体育发展有限公司)，住所地上海市黄浦区X路X号。
法定代表人祝某某，该公司董事长。
委托代理人唐勇强，上海市浦栋律师事务所律师。
被告上海集嘉企业管理咨询有限公司，住所地上海市静安区X路X弄X号X室。
法定代表人罗某某，该公司总经理。
原告上海新新体育文化有限公司诉被告上海集嘉企业管理咨询有限公司其他经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2005年5月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐勇强、被告法定代表人罗某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2004年6月，经赛事举办权人同意、并经国家体育总局批准和上海市体育局授权，F1摩托艇世界锦标赛由原告具体负责经营管理。当月18日，原、被告签订一份关于2004年一级方程式摩托艇世界锦标赛上海站比赛的合作协议，协议约定：原告授权被告为该赛事的本地独家推广机构，被告负责该赛事的赞助经费融资工作；作为对价，被告承诺为该赛事投入至少100万美元，可使用人民币，汇率为协议签字前一天中国银行营业时间结束时的美元买入价(1：8.2642)，该笔费用应于2004年7月9日前投入指定帐户。签约同时，原告向被告出具指定被告担任该赛事的独家本地推广机构的授权书。被告取得授权后即对外推广，并取得了杰尼亚贸易(上海)有限公司(以下简称杰尼亚上海公司)、三得利(上海)市场服务有限公司(以下简称三得利上海公司)、大连东芝电视有限公司(以下简称东芝公司)、上海宝德汽车有限公司(以下简称宝德公司，其共同合作单位是上海宝诚汽车销售服务有限公司)、美国花旗银行有限公司上海分行(以下简称花旗银行上海分行)关于广告牌的赞助费协议。但被告却未按约支付其承诺投入的最少赞助费100万美元(或等值人民币)。原告考虑到赛事的影响以及赞助商的利益，仍为上述赞助商提供了广告牌等，履行了对赞助商的义务，但被告至今未付赞助经费。原告据此请求判令被告支付赞助经费人民币8，264，200元(以100万美元按1：8。2642折算)。
原告提供如下证据：1、2004年6月18日原、被告双方签订的关于2004年一级方程式摩托艇世界锦标赛上海站比赛的合作协议及附件一至五(含附件一的中文译本)，证明原、被告之间的合作关系以及被告应按协议向原告支付100万美元，以此获得该赛事的本地独家推广权，支付期限是2004年7月9日前；2、杰尼亚上海公司、三得利上海公司、花旗银行上海分行分别向被告出具的认可书，证明被告在取得原告的授权后进行了市场推广；3、九张照片，证明原告履行了为被告所接赞助商展示广告的义务；4、被告领取赛事门票的部分凭证(三张)，证明原告已依约向被告提供了赛事门票；5、原告称其与被告联名向杰尼亚上海公司、三得利上海公司、花旗银行上海分行发出的付款通知各一份，证明被告至少收到赞助费人民币370万元；6、2005年3月30日上海市体育局出具的关于2004年F1摩托艇世界锦标赛期间与被告合作协议一事的证明，证明原告与被告所签协议业经主办政府部门认可。
被告辩称：首先，原告在与被告签订涉案合作协议时向被告提供的作为协议附件的原告与外方的承办合同缺页，致被告不知原告成本而未获得完整信息，赛事结束后，原告也未向被告提供审计结论，故被告无从了解原告的投入;其次，因被告在与原告签订涉案合作协议时未获得全部信息，故该合作协议无效，虽被告对100万美元折算成人民币计8，264，200元无异议，但现被告拒绝支付;最后，为给被告所接的五家赞助商制作广告，被告已向原告支付广告制作费人民币10万元，由于该笔广告制作费也应属于一种赞助经费，故如原告主张成立，该款也应从原告诉请金额中扣除。
被告提供如下证据：2004年7月23日原告开具给被告的金额为人民币10万元的发票，证明被告已经向原告支付广告制作费人民币10万元。
针对被告关于涉案合作协议无效的抗辩，原告认为外文合同作为协议附件一的主要目的是为证明原告具有签订合作协议的权限，故原告没有必要将全部外文合同都向被告提供，涉案合作协议有效。针对被告关于应扣除人民币10万元广告制作费的抗辩，原告认为该款系原告为被告所接的五家赞助商制作广告牌的成本，相关发票已注明系广告制作费，非赞助费，故不应予以扣除。
审理中，各方当事人对证据发表如下意见：
1、对于原告提供的证据，被告对原告证据4，即三张领取赛事门票的凭证，被告虽认可实际收到过部分门票，但不能确认凭证上的签字(被告对此未提出鉴定申请)。被告对原告证据5，即分别向杰尼亚上海公司、三得利上海公司、花旗银行上海分行发出的付款通知，被告称其不知道也未曾通知发出，现不确认真实性。被告对原告提供的其他证据的真实性均无异议。
2、对于被告提供的证据，原告对真实性无异议，但原告认为发票注明的是广告制作费，实际该款系原告为被告所接的五家赞助商制作广告牌的成本，系赞助费之外的费用，应另付。
根据当事人的诉、辩意见和陈述，以及当事人提供的证据和发表的质证意见，本院经审理，确认以下事实：
1、2004年6月18日，原、被告双方签订一份关于2004年一级方程式摩托艇世界锦标赛上海站比赛的合作协议，协议约定：原告声明其已与一级方程式摩托艇世界锦标赛的全球推广机构签订了承办合同，该合同给予原告足够和完整的权利以承办该赛事(承办合同副本见协议附件一)；原告声明其已获得关于该赛事的所有UIM和中国政府批准(批准文件见协议附件五)；原、被告双方的合作基于上述承办合同，该合同已作为协议附件一；原告为该赛事的本地承办机构，负责根据承办合同进行该赛事的组织、运营、管理、后勤等与承办工作；被告为该赛事的本地独家推广机构，负责根据承办合同和本协议进行该赛事的赞助经费融资工作；原告将向被告出具授予被告充分权利以获得该赛事赞助经费的授权书(授权书格式为协议附件二)；双方均将已经和即将拥有的赞助经费投入该赛事；以协议附件二为准，双方同意被告将至少投入100万美元的赞助经费；被告承诺将投入的赞助经费金额为被告承诺为该赛事投入至少100万美元，被告投入可使用人民币，汇率为本协议签字前一天中国银行营业时间结束时的美元买入价；被告将在2004年7月9日前将第一笔被告投入，即100万美元或等值人民币或等值人民币和美元的组合支付到原告帐户或原告指定帐户；原告应聘用审计师在该赛事举行后三周内出具审计报告并将报告副本给予被告进行结算，如结算后发现该赛事出现盈余或亏损，将由双方各按50%的比例分享或分担；若一方不能按时履行义务，对方可要求提前终止协议。
2、上述协议附件一系上海市体育局和原告为指定组织方、外方为推广方以及担保方共三方签订的关于2004年7月31日，8月1日在中国上海组织一站U.I.M.摩托艇世界锦标赛协议书，作为涉案合作协议附件一的该协议书缺少主要涉及费用和联系方式的第5、7、10、13页。附件二系原告于2004年6月18日出具的授权书，该授权书载明：原告是2004年上海一级方程式摩托艇世界锦标赛经正式任命的承办机构，该锦标赛已由国际摩托艇联合会正式认可并由中国国家体育总局正式批准，原告特此指定被告担任该锦标赛的独家本地推广机构。附件五之一系国家体育总局于2004年5月11日发出的体外字[2004]X号关于同意举办2004年F1摩托艇世界锦标赛的批复，该批复载明：同意该锦标赛由国家体育总局水上运动管理中心主办，上海市体育局承办，于当年7月31日至8月1日在上海市举行。附件五之二系上海市体育局于2004年6月9日出具的沪体竞[2004]X号关于委托管理经营F1摩托艇锦标赛的函，该函载明：经上海市体育局研究决定，全权委托原告具体负责2004年F1摩托艇世界锦标赛的经营与管理。
3、签约后，被告于2004年6月20日收到原告出具的授权书(该书内容详见上述协议附件二)。2004年7月31日至8月1日，2004年F1摩托艇世界锦标赛在上海市举行。被告出面接洽了杰尼亚上海公司、三得利上海公司、东芝公司、宝德公司和花旗银行上海分行作为该赛事的赞助商。原告则为上述五家赞助商制作、展示了广告牌并根据被告口头告知各赞助商的要求，向上述赞助商提供了门票、贵宾区、吧台区，展示区等其他服务。
4、2004年7月23日，被告以现金形式支付原告人民币10万元，原告则向被告开具了项目摘要为制作费、金额为人民币10万元的发票。现原、被告均确认该款系用于支付上述五家赞助商之广告牌的制作费。
5、2005年3月30日，上海市体育局出具关于2004年F1摩托艇世界锦标赛期间与被告合作协议一事的证明一份，该证明载明：2004年F1摩托艇世界锦标赛于2004年7月31日至8月1日在上海市举行，比赛由国家体育总局水上运动管理中心主办、上海市体育局承办，并全权委托原告具体负责该赛事的经营与管理；为办好该赛事，原告与被告签订了合作协议，对此，上海市体育局是知情的并且也是许可的。
以上事实，有2004年6月18日合作协议及其附件、照片、认可书、2004年7月23日发票、2005年3月30日上海市体育局出具的证明以及当事人陈述佐证。
本院认为，因原告与上海市体育局共同出面签订了涉案赛事的承办合同，国家体育总局批复同意的该赛事承办方上海市体育局又全权委托原告具体负责该赛事的经营与管理并认可原告与被告签订涉案合作协议，故涉案合作协议应认定有效，各方应予恪守。被告抗辩该协议无效的理由系被告认为其在与原告签约时未获得全部信息，因签约方获得信息是否全部完整不是合同无效的事由，故本院对被告的该项主张不予采纳。涉案合作协议约定，以协议附件二为准，被告至少投入100万美元赞助经费。可见，被告至少投入100万美元赞助经费的条件仅为原告向被告出具授予被告充分权利以获得赞助经费的授权书。因被告已在赛前收到原告出具的上述授权书，且收到时间是在协议约定的该笔100万美元赞助经费的最后支付日2004年7月9日之前，故被告理应按涉案合作协议的约定在2004年7月9日前向原告支付该笔100万美元赞助经费，折合人民币计8，264，200元。至于被告称原告未在赛事结束后向被告提供审计结论，也不能作为被告拒付该笔100万美元赞助经费的理由。
关于被告提出已向原告支付的广告制作费人民币10万元应从原告诉请的赞助经费金额中扣除一节，因原、被告均确认该款系用于支付被告出面接洽的五家赞助商之广告牌的制作费，而涉案合作协议并未约定原告收取被告承诺至少投入的赞助经费赋有为被告出面接洽的赞助商免费制作广告牌的义务，再有，原告开具的相应发票也仅注明了制作费，未标明是赞助费，故该笔广告牌的制作费不应在被告至少投入的赞助经费金额中扣除，而应另行结算支付。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告上海集嘉企业管理咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海新新体育文化有限公司赞助经费人民币8，264，200元。
本案案件受理费人民币51，331元、财产保全费人民币8，020元，共计人民币59，351元，由被告上海集嘉企业管理咨询有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向本院预交上诉受理费。
审判长李佩玲
代理审判员周菁
代理审判员顾静
二00五年六月八日
书记员叶铭
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