上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2003)沪二中民二(民)初字第X号
原告上海金外滩(集团)发展有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人王某平，上海市大华律师事务所律师。
被告上海国宏置业有限公司，住所地上海市X路X弄X号X楼。
法定代表人钱某某，董事长。
委托代理人刘逊，上海市郑传本律师事务所律师。
原告上海金外滩(集团)发展有限公司诉被告上海国宏置业有限公司财产所有权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2004年4月8日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王某平，被告的委托代理人刘逊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海金外滩(集团)发展有限公司诉称，1996年1月，原告、海南万国发展总公司上海公司(以下简称万国公司)以及上海宏远房地产经营有限公司(以下简称宏远公司)共同投资设立被告，约定集资联建本市黄浦区X号街坊长江里商住综合楼。2000年10月17日，原、被告签订《长江里工程结算、房产确权补充协议》，约定被告提供本市X路X弄X号裙房商场一、二、三层计建筑面积2，230。67平方米产权房用于单位回搬用房，因原告已向被拆迁的上海新黄浦(集团)有限公司进行了异地补偿，故原、被告确认产权归原告所有。协议签订后，被告将系争房屋办理交付手续。2001年4月16日，原、被告及宏远公司又签订《协议书》，约定被告待系争房屋抵押撤销后，于2001年6月30日之前办妥系争房产的权证；任何一方违反本协议，均须向守约方支付人民币1，000元/天(以下币种均为人民币)的违约金。被告亦于2001年6月30日向黄浦区房地产管理局发出《房地产产权确认书》，明确表示系争房屋归原告所有。但至今，系争房屋的抵押仍未被撤销，原告始终无法办理产权转移手续。被告的行为已给原告造成了巨大的经济损失。故要求判令被告支付原告房屋价款2，500万元(以市场评估价为准)；判令被告支付原告违约金85万元(违约金从2001年6月30日暂算至2003年10月31日止，请求支付至判决生效为止)；本案诉讼费由被告承担。
被告上海国宏置业有限公司辩称，原告并非系争房屋的权利人。根据联建协议，回搬的主体是原上海市黄浦区房地产管理局即上海新黄浦(集团)有限公司，原告并不享有系争房屋的权利，也不具有向被告主张系争房屋权利的主体资格。同时，《协议书》约定2001年6月底前办理房地产权证，但原告在2003年6月底前没有向被告主张过，而是在诉讼时效届满后的半年内向被告提出主张，因此原告提出诉讼已超过诉讼时效。关于违约金问题，现原告是要把房屋所有权变成现金，在此期间的租金收入是归原告所有的，租金收入要大于违约金，请法院考虑是否合理。要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，1994年2月8日，原告(当时名称为上海市黄浦区城市建设综合开发总公司)与万国公司签订《关于黄浦区X＃街坊(长江里)改建基地集资联建协议书》，约定X号街坊改造基地位于本市X路以北、新昌路以东、黄河路长江公寓以西，基地占地面积10，050平方米。经调整后规划建造高层商住楼三幢(包括裙房)。万国公司联建基地西侧，沿新昌路的X号、X号二幢楼，总建筑面积约33，512平方米，原告代黄浦区X组建沿凤阳路的X号楼，建筑面积约16，756平方米。万国公司承担550户居民及24家单位动拆迁费用及在裙房内安置单位回搬2，356平方米。原告代区政府承担剩余居民和单位的动迁安置及电站的落实。万国公司联建面积的产权归万国公司所有(回搬单位面积按规定归区房产局所有)。协议还对双方责任、动拆迁形式及时间要求等内容作了约定。1995年11月8日，原告与万国公司签订《关于修改协议书的备忘录》，约定宏远公司亦加入原协议，与万国公司共同作为一方，承担责任。1996年1月，被告成立，其股东为原告、万国公司及宏远公司。1999年12月9日，被告取得本市X路X弄X号1－X层等房屋的《上海市房地产权证》。2000年10月17日，原、被告签订《长江里工程结算、房产确权补充协议》，约定根据基地联建协议书，被告需提供凤阳路X弄X号裙房商场面积2，356平方米产权房交付于原告用于单位回搬用房。经协商，被告提供凤阳路X弄X号裙房商场一层建筑面积622.85平方米，二层建筑面积803.91平方米，三层建筑面积803.91平方米，共计建筑面积2，230.67平方米产权房交付于原告使用，并予以确权，余下建筑面积134.33平方米回搬事宜今后另议。原告将本协议工程款574，366.48元在协议签订后一周内支付被告，被告同时将凤阳路X弄X号裙房商场一、二、三层计建筑面积2，230.67平方米交付原告使用，同时开出确权通知书，产权归原告所有。被告在2001年9月30日前负责为原告办妥房地产权证，办权证手续费由原告支付。2000年10月31日，被告向原告开具《单位空屋调用单》，将系争房屋调给原告。自此起，系争房屋由被告交付原告，并由原告委托案外人出租至今。2001年4月16日，原告、被告与宏远公司签订《协议书》，约定原告决定退出在被告公司中所占的23.33%股权，被告表示同意，并由被告公司中的大股东宏远公司接盘，被告将在二个月内办妥有关转股手续，原告予以配合。被告待撤销抵押后，于2001年6月30日之前办妥凤阳路X弄X号裙房商场一楼、二楼、三楼X，230.67平方米的房地产权证。任何一方违约，均须向守约方支付1，000元/天的违约金。2001年6月30日，被告出具《房地产产权确认书》给黄浦区房地产管理局，明确凤阳路X弄X号裙房商场一层(建筑面积622.85平方米)、二层(建筑面积803.91平方米)、三层(建筑面积803.91平方米)，共计建筑面积2，230。67平方米(用于动迁单位回搬)。上述房屋产权归原告所有。
系争房屋目前仍处于抵押状态。
在本院审理中，被告同意系争房屋的现值为2，500万元。
上海新黄浦(集团)有限公司表示，其不放弃应得的权益。至于本案中原、被告之间的权利义务，应按原、被告之间的协议处理。其与原告之间的债权、债务可在今后结算，不在本案中进行结算。
以上事实由《关于黄浦区X号街坊(长江里)改建基地集资联建协议书》、《关于修改协议书的备忘录》、《上海市房地产权证》、《长江里工程结算、房产确权补充协议》、《单位空屋调用单》、《协议书》、《房地产产权确认书》、房地产资料登记册、当事人陈述、调查笔录等为证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
原、被告之间签订的一系列协议，系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效，对双方当事人均具有法律约束力。《长江里工程结算、房产确权补充协议》中明确被告将系争房屋交付原告使用，产权归原告所有。同时被告将系争房屋调拨原告使用至今，并且在2001年4月16日的《协议书》中，被告再次承诺待撤销抵押后，于2001年6月30日之前办妥系争房屋的房地产证。现因系争房屋的抵押尚未撤销，原告无法办理房地产权证，亦无法取得系争房屋的权利，故原告现要求被告支付相应房屋折价款的诉讼请求，与法相符，应予支持。因被告亦同意原告提出的系争房屋的现值为2，500万元，故被告应按系争房屋现值支付原告折价款。至于原告提出的违约金问题。由于系争房屋已交付原告使用至今，现原告主张的系债权，故原告再按照《协议书》约定，提出违约金的主张难予支持。关于被告提出的系争房屋应由上海新黄浦(集团)有限公司主张权利一节。因上海新黄浦(集团)有限公司在本案中明确表示，其与原告之间的债权、债务可在今后结算，不在本案中进行结算。故被告该辩称不予采信。关于被告提出的诉讼时效问题。《协议书》约定的2001年6月30日，是被告为原告办妥系争房屋的房地产权证的时间，而现原告并不要求被告为其办理房地产权证，主张债权，要求被告给付相应房屋折价款，故不存在诉讼时效。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
一、被告上海国宏置业有限公司应自本判决生效之日起十日给付原告上海金外滩(集团)发展有限公司房屋折价款人民币2，500万元；
二、原告上海金外滩(集团)发展有限公司的其余诉讼请求，不予支持。
本案案件受理费人民币139，260元、财产保全费人民币129，770元，共计人民币269，030元，由原告上海金外滩(集团)发展有限公司负担人民币9，030元，被告上海国宏置业有限公司负担人民币260，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长吴耀君
审判员李蕾
审判员王某耀
二00四年五月二十五日
书记员张蓓
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