上诉人（原审被告）河南省平顶山市煤炭公司，住所地平顶山市新华区X街X号院。
法定代表人许某，该公司经理。
委托代理人程卫星，河南首位律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李某某，男，X年X月X日出生。
委托代理人缑轩初，河南炳东律师事务所律师。
上诉人河南省平顶山市煤炭公司（以下简称煤炭公司）与被上诉人李某某租赁合同纠纷一案，李某峰于2009年12月30日向平顶山市新华区人民法院起诉，请求确认李某某与煤炭公司下属西市场煤炭经营处2008年4月9日签订的租赁合同有效，由煤炭公司履行该合同。平顶山市新华区人民法院于2009年12月30日立案后，于2010年3月9日作出（2010）新民初字第X号民事判决。宣判后，煤炭公司不服，向本院提起上诉。平顶山市新华区人民法院于2010年4月28日将本案移送至本院，本院于当日受理后，依法组成合议庭于2010年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人煤炭公司的委托代理人程卫星，被上诉人李某峰及其委托代理人缑轩初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，李某某是“花园超市”、“花园饭店”的业主。2005年12月，煤炭公司下属的西市场煤炭经营处将房屋租给李某某，李某某出资对其改造后，双方于2006年4月1日签订《房屋租赁合同》，将其中的三间租给李某某，期限5年（即到2011年3月30日）。2008年3月1日煤炭公司发出拆迁通知，决定对包括李某某租赁房屋在内的西市场煤炭经营处进行开发，要求所有租赁户、经营处15日之内完成搬迁。由于租期未到，李某某坚持继续履行原租赁合同，负责拆迁的原西市场煤炭经营处负责人多次与李某某协商，于2008年4月9日，以平顶山市煤炭经营处（甲方）的名义与李某某（乙方）签订了《合同书》。其内容主要有“1、甲方门面房建成后，优先租给乙方使用，建筑面积200平方米。2、租金二年内每月1000元整，这期间乙方自愿安排甲方二名人员就业，工资待遇不低于同行业。3、甲方租给乙方的房屋是框架结构。整体空间而不是几小间组成。4、门面门头不小于10米。5、租赁到期后，乙方优先租用，甲方的租房价将按同等价进行重新调整。6、位置为甲方门面房西头。7、拆迁后时间为三年。8、租房地址：三矿口斜对面。”2009年12月，煤炭公司开发的房屋竣工，煤炭公司以“西市场经营处与李某峰所签订的租赁合同未经公司总支研究”为由不予认可。
另查明，平顶山市煤炭公司西市场经营处经煤炭公司申报，于2007年12月28日被平顶山市工商行政管理局予以注销，2007年12月18日，煤炭公司在申报注销西市场煤炭经营处出具的《债权债务和清理决定》中显示：“其人员、设备、物资由我单位负责安置和清理，其债权债务由我单位承担……”。在西市场煤炭经营处被注销后，其原负责人又用该经营处合同专用章与李某某签订《合同书》。李某某起诉后，煤炭公司出具证明，李某某才得知该经营处已被注销，撤回对西市场煤炭经营处的起诉。
原审认为，房屋拆迁是一项比较复杂，涉及面广的工作。李某某租赁煤炭公司的房屋从事个体经营，煤炭公司决定开发拆迁时，涉及到租赁户、经营户的利益，应作出妥善安排。租赁期限不到，李某某投入资金对房屋进行改造，李某某为维护自身利益提出要求是正当的。原西市场煤炭经营处负责人根据煤炭公司的拆迁通知动员拆迁，并与李某某签订新的合同，系职务行为，是双方原《房屋租赁合同》的延续和内容上的变更，是双方的真实意思表示，该负责人用已被注销的西市场煤炭经营处合同专用章签订合同，说明煤炭公司在管理方面存在漏洞和另有原因。西市场煤炭经营处被注销后，作为上级主管单位的煤炭公司接管了人、财、物及债权债务，其正在履行的合同，应由煤炭公司继续履行。我国合同法规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”。故依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十九条之规定，判决：原平顶山市煤炭公司西市场经营处于2008年4月9日与李某某签订的《合同书》，由煤炭公司与原告李某某履行。案件受理费100元，由被告煤炭公司负担。
煤炭公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：二审撤销原判，并予以改判。事实与理由：一、原审判决让煤炭公司履行西市场煤炭经营处与李某某签订的合同书是错误的。1、西市场煤炭经营处早在合同前的2007年12月28日被平顶山市工商局注销，该企业被注销之日起即已失去民事权利，对于本案该企业无权再对外签订合同，即使签订合同也是无效的。2、本案涉及的房屋属于上诉人公司所有，没有委托单位或个人签订本合同，依据《民法通则》第58条和《合同法》第48条、52条的规定，应认定合同无效。3、原西市场煤炭经营处负责人已于2008年4月7日辞职，之后再与他人签订的合同无效。其行为属于个人行为，不是职务行为。且前后两份合同，从房屋面积、价格等方面可以证明，明显损害了房屋所有人利益。二、原审判决适用《合同法》第60条、第229条不正确。1、煤炭公司未与李某某签订过任何合同书，没有理由履行不存在的合同义务。2、本案房屋所有权人并没有发生变更，不是租赁期间的问题，而是本案合同是否有权签订或是否有效的问题。
被上诉人李某某答辩称：一、原审判决认定事实清楚，煤炭公司认为事实不清的上诉理由不能成立。1、西市场煤炭经营处注销前与李某某签订的租赁合同在其被注销后应当由煤炭公司承担继续履行的义务。2006年4月1日，煤炭公司的分支机构西市场煤炭经营处与李某某签订的房屋租赁合同约定的租期为5年。2007年12月28日，煤炭公司在注销文件中承诺西市场煤炭经营处的人员、设备、物资由煤炭公司负责安置和清理，其债权债务由煤炭公司承担。显然，西市场煤炭经营处注销之后，煤炭公司应当按照房屋租赁合同的约定继续履行义务。2、煤炭公司在西市场煤炭经营处被注销前和注销后，有通知利害关系人的义务。而本案中煤炭公司没有将西市场煤炭经营处注销事宜通知债权人李某某，相反却故意隐瞒该事实，在合同履行过程中，因拆迁需要变更合同内容时，煤炭公司还继续使用本应当销毁的公章。3、煤炭公司以被注销其分支机构西市场煤炭经营处的名义变更合同，是煤炭公司自身的行为，煤炭公应承担履行合同的义务。2008年3月1日，煤炭公司通知拆迁，煤炭公司负责拆迁的工作人员胡陆河（系原西市场煤炭经营处负责人）仍然以该经营处的名义动员李某某拆迁。在李某某拒绝拆迁的情况下，胡陆河还以西市场煤炭经营处的名义与李某某变更合同，煤炭公司则在变更合同书上加盖了西市场煤炭经营处的合同专用章。显然，变更合同的行为就是煤炭公司的自身行为，变更后的合同理应由煤炭公司履行。二、煤炭公司的上诉理由不能成立，且自相矛盾。1、煤炭公司称其没有委托单位或个人签订本案合同，应当认定合同无效的说法不能成立。本案是煤炭公司假借被注销的西市场煤炭经营处的名义签订合同，其实质是煤炭公司的自身行为，根本不存在委托其他单位和个人签订合同的问题，根本不存在合同无效的问题。2、煤炭公司上诉称其根本没有门面房的说法与其以前的抗辩理由自相矛盾，不应采信。此前，煤炭公司从来没有提出过无法履行合同的抗辩理由，相反，提出了与此完全相矛盾的“本案涉及的房屋属于煤炭公司，合同损害了房屋所有人的利益”的抗辩理由。3、煤炭公司虽然称胡陆河在2008年4月7日提出了辞职申请，没有证据显示煤炭公司当天就批准了该申请。按照劳动法规定，辞职申请需要提前一个月提出，显然，2008年4月7日胡陆河仍然在履行其职务。而且煤炭公司每月还向胡陆河发放工资，并缴纳各类社会保险金。煤炭公司也认可西市场煤炭经营处的公章由煤炭公司封存，2008年4月9日合同书上仍加盖煤炭公司封存的西市场煤炭经营处的公章，对此，煤炭公司如何解释难道该公章是胡陆河从煤炭公司盗取的显然煤炭公司的说法无非就是为了推脱责任。4、李某某与煤炭公司变更后的合同没有损害煤炭公司的利益。虽然前后两份合同在面积和价格上有一定的差异，但这并没有损害煤炭公司的利益。李某某向法庭提供的光盘显示，李某某原租赁西市场煤炭经营处的房屋共七间，面积合计超过200平方米。李某某对上述房屋进行改造和扩建过程中投入了大量的资金，在房屋拆迁时根本无法收回，李某某要求继续履行合同或者赔偿损失合理合法。煤炭公司正是在无能力赔偿损失的情况下为了顺利拆迁，才在2008年4月9日签订租赁合同时给予一定条件的优惠。作为回报，李某某同意安排煤炭公司两名人员就业。显然，该合同内容公平合理，不存在所谓的损害煤炭公司的利益。三、原审判决适用法律正确。2008年4月9日签订的租赁合同是2006年4月1日租赁合同的延续和内容上的变更，煤炭公司有义务继续履行合同义务。因此，原审判决煤炭公司履行合同义务并无不当。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审判决认定基本事实无误。另查明，庭审中，煤炭公司认可西市场煤炭经营处注销后，该经营处的公章由煤炭公司封存保管。
本院认为，煤炭公司对2006年4月1日李某某与西市场煤炭经营处签订的租赁合同无异议，该租赁合同未到期时，李某某所租赁的原西市场煤炭经营处的房屋被煤炭公司决定拆迁，因李某某投入一定的资金对其租赁的房屋进行了改造，李某某要求继续履行合同。原西市场煤炭经营处的负责人胡陆河根据煤炭公司的拆迁通知动员拆迁，经与房屋租赁户李某某协商，李某某为配合拆迁，又于2008年4月9日签订了新的房屋租赁合同，该合同的内容不违反相关法律法规的强制性规定，为有效合同。虽然该合同是在西市场煤炭经营处注销后，该经营处的原经理胡陆河以西市场煤炭经营处的名义与李某某签订的，但签订该租赁合同时胡陆河持有西市场煤炭经营处的公章。且庭审中，煤炭公司也认可西市场煤炭经营处注销后，该经营处的公章由煤炭公司封存保管。胡陆河又系煤炭公司的工作人员，因此，胡陆河签订该租赁合同的行为应属煤炭公司的职务行为。故煤炭公司上诉称该租赁合同无效，胡陆河签订租赁合同的行为系个人行为，不属于职务行为的上诉理由不能成立，本院不予支持。虽然2008年4月9日签订的租赁合同与2006年4月1日签订的租赁合同在内容上有所变更，但2008年4月9日签订的租赁合同是煤炭公司为了顺利拆迁，给李某某一定条件的优惠，且李某某也同意安排煤炭公司两名人员就业。因此，该合同内容并不存在损害煤炭公司的利益。故煤炭公司上诉称该合同内容损害煤炭公司利益的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由河南省平顶山市煤炭公司负担。
本判决为终审判决。
审判长楚军荣
审判员翟建生
审判员曹蕊
二0一0年七月十四日
书记员宁绿原
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