上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2003)沪二中民二(民)终字第X号
上诉人(原审被告、反诉原告)上海万众置业发展有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人王某某，总经理。
委托代理人夏仁汉，上海俱进律师事务所律师。
委托代理人仇九洲，上海市黄河律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)上海第九印染总厂，住所地上海市X路X号。
法定代表人谢某某，厂长。
委托代理人王某顺，上海市创导律师事务所律师。
委托代理人饶国栋，上海市创导律师事务所律师。
上诉人上海万众置业发展有限公司(以下简称万众公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2001)普民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人万众公司的委托代理人夏仁汉、仇九洲，被上诉人上海第九印染总厂(以下简称九印总厂)的委托代理人王某顺、饶国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：1997年2月10日，九印总厂与万众公司签订《改建上海第九印染总厂阔幅生产楼协议书》，约定将九印总厂名下的阔幅生产楼以人民币(以下币种均为人民币)3，050万元的价格转让给万众公司，在履行中，因涉及变性、抵押等九印总厂方面的原因，双方于1998年8月7日订立补充协议，将转让价调整为2，500万元。1997年8月20日，双方签订《补充协议》就大楼转让中的水电煤等配套设施作了约定，原水电煤额度全额无偿转移给万众公司，不足部分的水电煤、排污的额度工程设施等费用由九印总厂承担60%，万众公司承担40%。万众公司预留300万元作结算，后支付设计费，实际为296。40万元。1997年7月29日，在上述大楼交接时，双方在会议纪要中明确将原配电站转移到适宜地方，但在拆除后，并未重建，九印总厂曾委托相关单位进行了配电站的设计，但一直未予建造。2001年7月25日，万众公司将此楼转让给案外人上海市燃气市南销售有限公司，在该合同房屋内附属设备状况及室内装饰情况的附件二中未有配电站一事的登载。另关于消防通道，九印总厂、万众公司经协商，于1999年1月28日签订《上海第九印染总厂关于阔幅生产楼主通道问题的承诺书》约定，九印总厂出资20万元，从上海梅山公房资产经营公司处回购土地40平方米转移到万众公司名下。1999年2月11日，双方为此再签订《补充承诺书》，九印总厂暂留100万元，待万众公司在上海梅山公房资产经营公司办理产权证时，把红线划为阔幅生产楼外墙投影线与梅山花苑围墙之间的净尺寸为4米时，再支付给九印总厂100万元，但至今尚未办理。
原审关于反诉部分的事实查明：反诉原告万众公司为申请用电，以其名向供电部门交纳了供电费(x、10kv)31万元。1999年9月1日，万众公司与上海万民贸易发展有限公司签订租赁协议，将转让来的阔幅楼租赁给万民公司，原定免租期为6个月，后延长5个月，每月租金为27万元。
经原审法院委托审计，建造配电站的土建合同为2，037，967元(估算)，审计费为6，759元。
原告九印总厂诉称：1997年2月，双方签订《改建上海第九印染总厂阔幅生产楼协议书》约定原告将拥有产权的阔幅生产楼以总价3，050万元转让给被告。协议订立后，被告尚能依约付款。因原告逾期交房，双方又于1998年8月订立补充协议，约定将转让房价调整为2，500万元，又因被告称需要建造配电房，双方签订了《补充协议》，对水、电、煤等使用额度及承担费用作了约定。后被告以红线划为阔幅生产按外墙投影线与梅山花苑围墙之间的净尺寸要为4米为由，又暂扣了100万元房款，为此，原告以20万元回购了40平方米土地，使阔幅生产楼外墙与梅山花苑围墙之距大于4米。时至今日被告只支付2，103.60万元。在协议履行期间，被告既未建造配电房，也不支付剩余房款(含支付设计费36，000元)，且在2001年7月将安远路X号大楼转让给上海市燃气市南销售有限公司。据此，被告截留占用其应付房款显属无理，故向法院提出诉讼，请求法院判令：1、被告支付房款3，964，000元及逾期利息470，923.20元；2、本案诉讼费由被告负担。
被告万众公司辩称：1997年2月，双方签订的《改建上海第九印染总厂阔幅生产楼协议书》约定了转让阔幅生产楼的事宜。并就配电间一事订立补充协议，约定了双方分担费用，但原告未能按约履行，构成违约。另外，虽然原告购置了40平方米土地交付被告使用，但该土地面积并未能从产权证上反映出来。原告的行为已侵犯了被告的合法权益，而且原告主张权利已超过诉讼时效，故不同意原告的诉讼请求。
反诉原告万众公司诉称：反诉原、被告在签订阔幅生产楼转让协议的同时，就大楼配电间一事签订补充协议，所需费用由反诉原告和反诉被告4：6分担，但至今未造，以至于反诉原告在将房屋收下后遭到损失，有两部分，一是在申请临时用电时用去31万元，又由于反诉原告将房屋出租，缺乏正常供电，只能用延长免租期方式解决，损失135万元。这些损失应由反诉被告负责赔偿。
反诉被告九印总厂辩称：新配电站未予建造，实际也不可能再建造，此笔费用没有发生，当然也就不能由反诉被告负担，原配电站移位系得到反诉原告同意，在暂时无电情况下，其申请临电费用不应由反诉被告负担。同样，反诉原告明知大楼供电不正常，但仍将房屋出租，由此引起的损失，当由反诉原告自负，反诉原告诉请均不予同意。
原审法院审理后，作出判决：一、被告上海万众置业发展有限公司应自判决生效之日起十日内支付原告上海第九印染总厂房屋转让款人民币296.4万元；二、对原告上海第九印染总厂其余诉请不予支持；三、对反诉原告上海万众置业发展有限公司的所有诉请均不予支持。
上诉人万众公司上诉称：双方的协议书、会议纪要、补充协议等，均表明作为阔幅生产楼水、电、煤、排污设施之一的配电间是被上诉人九印总厂转让该生产楼的附属设施。被上诉人亦多次承诺承担配电间的迁移建造，故上诉人在转让款中预留了相关费用。原审已对该配电间的迁移建造费用作了审计。由于被上诉人未履行迁移建造配电间的义务，使上诉人无法正常使用大楼，被迫另行申请用电，损失31万元。不应以上诉人接受上述大楼时，原配电间已不存在，以及上诉人向案外人转让生产楼时没有相关配电间的约定内容，而否定上诉人与被上诉人之间关于迁移建造配电间的约定及责任。据此，原审判决认定事实不清，适用法律有误，请求本院依法撤销原审判决第一、三项，判令被上诉人九印总厂承担配电间迁移建造费用300万元，赔偿损失31万元，并由被上诉人九印总厂承担一、二审诉讼费用。
被上诉人九印总厂辩称：上诉人万众公司亦有建造配电间的义务，因有关房产已被上诉人转让，再行建造配电间已无必要。上诉人迟延建造配电间而引起的损失应由其自己承担。据此，被上诉人九印总厂认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人万众公司的上诉请求不能成立，请求本院依法维持原审判决，驳回上诉人万众公司的上诉请求。
经本院审理查明，原审判决认定事实无误。
本院认为，当事人双方基于自己的真实意思表示，依法约定双方各自民事权利和义务的合同应受法律保护，且双方当事人均应切实履行。上诉人万众公司与被上诉人九印总厂签订的阔幅生产楼转让协议符合相关法律法规的规定，双方已履行了交割手续。同时，上诉人与被上诉人的协议中对暂留款项的支付未约定具体日期。原审判决认为本案双方当事人之间转让协议属有效，以及本案不存在时效问题的认定正确，本院应予维持。鉴于被上诉人九印总厂回购的土地使用权仍在案外人的名下，且被上诉人承诺为上诉人万众公司办妥相关的权证，并因此同意上诉人暂扣100万元等，以及双方对有关款项存有争议，且未约定违约责任，故原审判决关于被上诉人九印总厂要求上诉人万众公司返还上述暂扣的100万元以及有关逾期利息不予支持的认定并无不当。此外，上诉人万众公司主张的申请用电费损失31万元等，系协议之外内容，且其明知用电存在问题的情况下，既未告知被上诉人九印总厂，又未与该被上诉人协商，仍将大楼出租，原审判决认为因此所产生的损失应由上诉人万众公司自负的认定理由成立，本院应予支持。虽然，本案双方当事人对相关配电站的拆除移位协商一致，上诉人万众公司在接收被上诉人九印总厂名下的生产大楼时，该配电站已不存在，且上诉人将上述大楼转让后，其与案外人的转让合同附件中亦无配电站建造的约定和说明，但是，被上诉人九印总厂在双方的《补充协议》等中承诺，对于大楼转让后其原水电煤额度全额无偿转移给上诉人，不足部分的水电煤、排污的额度工程设施等费用，其承担60%，故双方约定上诉人万众公司预留的款项中包含上述应结算的配电站费用。现经原审法院依法委托评估，本案双方当事人争议的配电站工程土建、设备费用为2，037，967元。无论本案当事人双方交接生产大楼时，配电站是否存在，还是上诉人万众公司向案外人转让生产大楼的合同中是否约定了配电站建造的事项，均不影响上诉人万众公司依约向被上诉人九印总厂主张该被上诉人应承担义务的权利。原审判决未支持上诉人万众公司要求被上诉人九印总厂依约承担上述费用的认定不当，本院应予纠正。鉴于上诉人万众公司认为配电站还需有外接线、配电额度贴费等相关费用，在原审反诉中，因未提供相应的证据印证，其要求按300万元的标准主张配电站的迁移费用，本院难以支持。此外，新建配电站的评估费用中，包含了上诉人应无偿享有以及额外增加的配电额度的费用，但上诉人万众公司未提供足够的证据证实额外增加的配电额度在新配电站所占的相应费用，故本院依据原审评估的上述费用，以及双方当事人的约定分摊比例，由被上诉人九印总厂依约应承担1，222，780.20元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项之规定，判决如下：
一、维持上海市普陀区人民法院(2001)普民初字第X号民事判决第一、二项；
二、撤销上海市普陀区人民法院(2001)普民初字第X号民事判决第三项；
三、被上诉人上海第九印染总厂应自本判决生效之日起十日内支付上诉人上海万众置业发展有限公司人民币1，222，780.20元；
四、对于上诉人上海万众置业发展有限公司其余的诉讼请求不予支持。
原审判决评估费用人民币6，759元，由上诉人上海万众置业发展有限公司负担人民币2，703.60元，由被上诉人上海第九印染总厂负担人民币4，055.40元。
一审案件受理费人民币32，185元，由上诉人上海万众置业发展有限公司负担人民币20，185元，由被上诉人上海第九印染总厂负担人民币12，000元。
一审反诉案件受理费人民币31，178元，由上诉人上海万众置业发展有限公司负担人民币22，172.72元，由被上诉人上海第九印染总厂负担人民币9，005.28元。
二审案件受理费人民币31，178元，由上诉人上海万众置业发展有限公司负担人民币19，660.22元，由被上诉人上海第九印染总厂负担人民币11，517。78元。
本判决为终审判决。
审判长郑梅萍
代理审判员吴俊
代理审判员陈俊
二00四年四月二十三日
书记员虞恒龄
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
