上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2003)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海齐蕊彩板钢结构有限公司，住所地上海市嘉定区X路X号。
法定代表人潘某某，经理。
委托代理人朱某某，该公司职员。
委托代理人张子骏，上海市大明律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海尔锦贸易有限公司，住所地上海市X路X弄X号X室。
法定代表人王某某，经理。
委托代理人林红斌，上海市江南律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海希顿网络科技有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人周某某，经理。
委托代理人袁某某，该公司职员。
上诉人上海齐蕊彩板钢结构有限公司(下简称齐蕊公司)因买卖合同欠款纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2003)宝民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人齐蕊公司的法定代表人潘某某及委托代理人朱某某、张子骏，被上诉人上海尔锦贸易有限公司(下简称尔锦公司)的法定代表人王某某及委托代理人林红斌，被上诉人上海希顿网络科技有限公司(下简称希顿公司)的法定代表人周某某及委托代理人袁某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2002年12月28日，希顿公司交付给齐蕊公司一张出票人为希顿公司，收款人空白，号码为x，金额为76，356元的上海银行支票。2003年1月3日，齐蕊公司至尔锦公司处购买并提走金额为73，691。68元的彩板，同时将该支票未作背书直接交付给尔锦公司用以支付货款。为抵销该支票票面金额与货款间差额，尔锦公司于同日用支票支付齐蕊公司2，664。32元。同日，尔锦公司将齐蕊公司交付的支票补记出票日期及自己为收款人，并向银行提示付款，但该支票因存款不足遭退票。2003年1月6日，齐蕊公司法定代表人潘某某领回该支票，并向尔锦公司出具收条一份，表示于2003年1月12日前付清76，356元。2003年1月15日，经尔锦公司与齐蕊公司、希顿公司就本案系争货款进行协商，齐蕊公司、希顿公司表示先由齐蕊公司支付23，178元，再由两公司于1月20日支付40，000元，以了结此货款。同日，希顿公司代理人袁某某写下欠条一份，上载明：今欠上海尔锦贸易公司货款共计人民币肆万元正，以现金和支票各支付2万元，在2003年1月20日12点之前与齐蕊公司法定代表人一起送到尔锦公司。该欠条由希顿公司法定代表人周某某签字，齐蕊公司及尔锦公司法定代表人在周某某署名后签字。2003年1月18日，齐蕊公司支付给尔锦公司23，178元，尔锦公司出具收条，并表示待齐蕊公司、尔锦公司将余款4万元送来后，将退还2003年1月6日齐蕊公司收条。但之后齐蕊公司、尔锦公司均未能支付余款40，000元，尔锦公司遂起诉要求两公司支付货款40，000元。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷，尔锦公司与齐蕊公司之间的买卖关系依法成立，齐蕊公司买收尔锦公司货物后依法负有支付货款的义务。尔锦公司诉称其减免部分应付款13，178元，现只主张4万元货款，为三方认可，应予确认。但齐蕊公司辩称仅由其支付23，178元的事实，因2003年1月15日的欠条中并未反映出由尔锦公司减免齐蕊公司4万元货款，也没有明确系由齐蕊公司将该4万元债务转让给希顿公司，且尔锦公司在收取23，178元后也明确表示待齐蕊公司和希顿公司付清余款4万元后再还给齐蕊公司收条，佐证了三方并未达成债务转移协议的情况。齐蕊公司的该部分辩称理由既无其他证据佐证，又为尔锦公司、希顿公司所否认，不予采信。而希顿公司在2003年1月15日的欠条中，对于齐蕊公司所欠尔锦公司的4万元货款表示由希顿公司分两次支付，并与齐蕊公司法定代表人一起送至尔锦公司处，该行为是希顿公司对齐蕊公司所欠尔锦公司货款的承诺代为支付。在尔锦公司、齐蕊公司均签字认可的情况下，该承诺对三方均发生效力，现齐蕊公司未能付清货款，希顿公司应当依据其承诺承担连带清偿责任，在希顿公司承担责任后可向齐蕊公司追偿。因2003年1月6日的收条内容并不影响之后三方当事人的协商，且希顿公司未能举证其受尔锦公司及齐蕊公司欺瞒的其他证据，故希顿公司认为所写的欠条是受尔锦公司与齐蕊公司欺瞒依据不足。至于齐蕊公司与希顿公司之间就被退票支票所涉及的民事权利义务关系，可以另行解决。尔锦公司的诉讼请求并无不当，应予准许。据此判决：一、齐蕊公司支付尔锦公司货款4万元。二、希顿公司就上述货款承担连带清偿责任。案件受理费1，610元，由齐蕊公司负担，希顿公司承担连带清偿责任。
判决后，齐蕊公司不服，向本院上诉称：一审法院认定事实不清。2003年1月15日三方协商后，达成了一个新协议，使原齐蕊公司与尔锦公司之间的买卖关系转变为尔锦公司与希顿公司之间的债权债务关系，故齐蕊公司对4万元不应承担付款责任。齐蕊公司请求撤销原判，改判由希顿公司支付尔锦公司4万元。
尔锦公司辩称：其与齐蕊公司之间是买卖关系，齐蕊公司提货后未付清货款，故应当对欠款4万元承担付款责任。尔锦公司请求维持原判。
希顿公司辩称：其与尔锦公司、齐蕊公司之间均不存在业务关系，其向齐蕊公司出具支票系受案外人委托。其在三方协议中承诺的仅是代为付款。齐蕊公司与尔锦公司之间是买卖关系，齐蕊公司应该付款。希顿公司请求驳回齐蕊公司的上诉请求，维持原判。
本案的争议焦点是：齐蕊公司对尔锦公司诉请的4万元有无支付义务。
经审理查明，原审法院认定的事实正确，可予确认。
本院认为：齐蕊公司与尔锦公司发生买卖关系后，齐蕊公司用由希顿公司出具的支票支付货款符合法律规定。因该支票遭退票，齐蕊公司、尔锦公司、希顿公司三方经过协商对付款达成协议，后因齐蕊公司、希顿公司未按协议约定付款而引发了本案纠纷。在上述票据法律关系中，虽然希顿公司与尔锦公司并无直接的交易活动，但因希顿公司系该支票的出票人，故希顿公司仍是尔锦公司的债务人，而齐蕊公司因在支票上未作背书，故不承担票据责任。但是，在支票遭退票后，尔锦公司并未要求希顿公司承担票据责任，而是由齐蕊公司收回了这张支票，齐蕊公司并且承诺于2003年1月12日前将票据款支付给尔锦公司，因此，如果没有其它特别约定，从基础关系出发，因齐蕊公司与尔锦公司具有买卖关系，故齐蕊公司对未结清的货款具有付款义务。齐蕊公司上诉认为已与尔锦公司、希顿公司达成三方协议，其对欠款4万元已无付款义务，但从齐蕊公司、尔锦公司、希顿公司三方法定代表人于2003年1月15日各自签字确认的欠条所载内容来看，三方确认欠款额为4万元，希顿公司承诺在同年1月20日12点前与齐蕊公司法定代表人一起将款送到尔锦公司，该表述反映了希顿公司自愿与齐蕊公司一起承担4万元付款责任，但并无三方合意免除齐蕊公司的付款义务的意思表示。此外，在尔锦公司法定代表人收到齐蕊公司支付的货款23，178元后出具的收条中，另有“2003年1月20日潘某某与上海希顿网络科技有限公司一道送4万元欠款至尔锦公司”的表述，说明尔锦公司也并未认可齐蕊公司对此4万元可不承担付款责任，故齐蕊公司现主张三方合意其对该4万元欠款不需承担支付责任依据不足。齐蕊公司作为买卖关系中的债务人，应当对欠款4万元承担付款责任。齐蕊公司的上诉依据不足，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，610元，由上诉人上海齐蕊彩板钢结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张晓菁
审判员徐佩佩
代理审判员承怡文
二00三年八月二十五日
书记员赵炜
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