上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民三(商)终字第X号
上诉人(原审原告)周某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
委托代理人吴季杨，上海市天华律师事务所律师。
上诉人(原审原告)施某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
委托代理人吴季杨，上海市天华律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)张某甲，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
被上诉人(原审被告)张某乙，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
被上诉人(原审被告)上海市奉贤区国家税务局，住所地上海市奉贤区X镇X路X号。
法定代表人顾某，局长。
委托代理人唐桂华、潘某某，上海市九鼎律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海三联会计师事务所清算小组，住所地上海市奉贤区X镇X路X号。
被上诉人(原审被告)上海超化电力物资有限公司，住所地上海市奉贤区X镇古华a区X号房507梯X室。
上诉人周某某、施某某因借款合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院(2002)奉民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年3月31日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人周某某、施某某共同的委托代理人吴季杨以及被上诉人上海市奉贤区国家税务局(以下简称奉贤国税局)的委托代理人潘某某到庭参加诉讼，其余当事人经本院合法传唤，均未到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明，张某甲、张某乙作为股东共同投资人民币50万元，于1998年6月22日成立了上海超化电力物资有限公司(以下简称超化公司)。超化公司于1998年11月10日、同月13日从周某某、施某某处共借得人民币15万元，但迟迟未能归还。经催讨，张某乙代表超化公司于1999年11月30日出具借据一份，承诺于2000年5月30日归还借款，但至期，超化公司仍未还款。2000年12月11日，超化公司被工商行政管理部门吊销营业执照。
另查明，上海奉瑞会计师事务所(以下简称奉瑞事务所)对张某甲、张某乙的出资验资后，出具了验资证明。奉瑞事务所已于1998年12月1日注销，并与案外两家会计师事务所合并成立了上海三联会计师事务所，奉瑞事务所的债权债务由奉贤国税局承担。上海三联会计师事务所也于1999年12月22日注销，并成立了上海三联会计师事务所清算小组(以下简称清算小组)。
原审法院认为，周某某、施某某与超化公司之间的借款合同关系合法有效，超化公司未能按约归还借款本息，显属违约，对此，理应承担相应的民事责任。张某甲、张某乙作为超化公司的投资人，在超化公司被吊销营业执照后，对超化公司负有清算责任。周某某、施某某要求奉贤国税局、清算小组承担赔偿责任的要求因未能提供充足的证据证明奉瑞事务所虚假验资，故不予支持。据此判决：张某甲、张某乙应对超化公司进行清算，并以清算后的财产清偿超化公司所欠周某某、施某某的借款人民币15万元及利息(自2000年5月31日起算至上述款项清偿日止，按银行同类贷款利息计)；周某某、施某某的其他诉讼请求不予支持。案件受理费人民币4，510元，由张某甲、张某乙、超化公司共同负担。
判决后，上诉人周某某、施某某不服，以被上诉人张某甲、张某乙仅凭3张假发票作为人民币50万元注册资金，奉瑞事务所提供虚假验资等为由，向本院提起上诉。请求判令奉贤国税局承担赔偿。
本院经审理查明，奉瑞事务所于1998年6月10日出具验资报告，证明超化公司注册资金为人民币50万元，已收到股东投资50万元(系存货)。原判认定的其余事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，上诉人周某某、施某某与被上诉人超化公司之间的借款关系，本院予以认可，被上诉人超化公司未按约归还借款本息，应承担相应的民事责任。被上诉人超化公司被吊销营业执照后，被上诉人张某甲、张某乙作为投资人，对被上诉人超化公司负有清算责任。上诉人周某某、施某某未能举证证明被上诉人张某甲、张某乙用于投资的发票为虚假，亦未能提供证据证明奉瑞事务所虚假验资，故其要求奉贤国税局承担奉瑞事务所所谓验资不实赔偿责任的上诉理由，缺乏事实依据和法律依据，不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项及第一百零七条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，510元，由上诉人周某某、施某某共同负担。
本判决为终审判决。
审判长俞秋玮
审判员岑佳欣
代理审判员贾沁鸥
二00三年七月二十四日
书记员印铭
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