上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2001)沪二中经初字第416、417、418、X号
原告上海竞法企业发展有限公司，住所:上海市浦东新区X路X号汇丰大厦X层。
法定代表人李某，该公司董事长。
委托代理人魏某，罗顿机构副总裁。
委托代理人陶武平，上海市申达律师事务所律师。
被告上海海宁石油制品有限公司，住所:上海市X路X号X楼。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
被告王某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址:上海市X路X弄X号X室，身份证号码:x。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
被告杨某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址:上海市南汇区X镇南八灶71弄X号，身份证号码:x。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
被告张某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址:上海市徐汇区X村X号X室，身份证号码:x。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
第三人江苏某林达投资管理有限公司，住所:江苏某苏某市沧浪区X路X号X幢X室。
法定代表人苏某某，该公司董事长。
委托代理人马某某，罗顿机构总裁助理。
第三人常州贝林达石油化工有限公司，住所:江苏某常州市新区嘉新公寓商住楼B座X楼F室。
法定代表人杨某某，该公司董事长。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
第三人苏某贝林达石油化工有限公司，住所:江苏某太仓市X镇X路X号。
法定代表人王某某，该公司董事长。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
第三人无锡贝林达石油化工有限公司，住所:江苏某无锡市前西溪1－X号X层204。
法定代表人张某某，该公司董事长。
委托代理人马某全，江苏某和律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈某春，江苏某和律师事务所上海分所律师。
原告上海竞法企业发展有限公司(下称竞法公司)为与被告上海海宁石油制品有限公司(下称海宁公司)、被告王某某、被告杨某某、被告张某某、第三人江苏某林达投资管理有限公司(下称江贝公司)、第三人常州贝林达石油化工有限公司(下称常贝公司)、第三人苏某贝林达石油化工有限公司(下称苏某公司)、第三人无锡贝林达石油化工有限公司(下称锡贝公司)合作经营纠纷，根据合作协议分别涉及上述4名第三人的具体情况，分成四案于2001年9月17日同时向本院提起民事诉讼。本院立案受理后，依法组成合议庭对四案一并进行审理。上述四案当事人就对方出庭参加诉讼人员均不持异议。诉讼期间，本院依法作出财产保全裁定，冻结、查封和扣押上述各被告相应财产。2001年12月5日，本院第一次公开开庭审理上述四案，原告当庭提出变更部分诉讼请求，本次开庭未及深入，即告结束。2002年1月31日，本院第二次公开开庭审理上述四案，庭审调查中，各方当事人对相关事实存在重大争议，原告提出司法审计申请，本院予以准许。2002年3月20日，本院委托上海上会会计师事务所有限公司(下称上会所)对各方当事人争议的相关事项进行审计。此前，本院还在征询当事人意见的基础上，主持各方进行了调解，但未达成调解协议。2002年9月25日，上会所完成审计，并出具相关审计报告。2002年9月29日，原告根据审计报告，再次部分变更诉讼请求。2002年10月30日，本院第三次公开开庭审理上述四案，各方当事人及其委托代理人均到庭参加诉讼，进行了质证和辩论。上述四案现已审理终结。因四案系基于同一起合作经营纠纷在诉讼立案形式上的划分所致，本院在此一并裁决，不再分别制作民事判决书。
原告诉称:2001年7月2日，原告与以海宁公司为代表的被告方订立合作协议书，约定合作开发成品油终端销售市场，原告分别投资入股江贝、苏某、常贝、锡贝公司。原、被告又于同日订立相应4份股权转让暨增资协议书。为此，原告按约出资人民币2，500万元，享有江贝公司65%股权，以及苏某、常贝、锡贝公司各40%股权。但事后原告发现，被告方在协议所涉加油站收购状态以及前期投入成本费用上，存在重大虚构和隐瞒事实的情况，同时被告方王某某在合作经营期间，以不正当手段变更江贝公司的银行预留印鉴，擅自划款人民币829万元至被告海宁公司帐户等处。原告认为，其在上述投资合作过程中受到被告方欺诈，投资合作权益受到侵犯，故请求法院判令:1、撤销2001年7月2日原告与被告方签订的《合作协议书》。2、撤销2001年7月2日原告与被告方分别签订的涉及江贝公司、常贝公司、苏某公司和锡贝公司4份《股权转让暨增资协议书》。3、被告海宁公司、被告王某某共同收回原告根据相应股权转让协议所分别受让的江贝公司65%股权和苏某公司40%股权；被告海宁公司、被告杨某某共同收回原告根据相应股权转让协议所分别受让的常贝公司40%股权；被告海宁公司、被告张某某共同收回原告根据相应股权转让协议所受让的锡贝公司40%股权。4、被告海宁公司、被告王某某共同偿还原告对江贝公司和苏某公司的投资款人民币1，700万元；被告海宁公司、被告杨某某共同偿还原告对常贝公司的投资款人民币400万元；被告海宁公司、被告张某某共同偿还原告对锡贝公司的投资款人民币400万元。5、第三人江贝公司、苏某公司、常贝公司、锡贝公司以原告上述对其投资额为限，分别对被告方上述付款义务承担连带责任。
被告海宁公司辩称:在原告投资入股前，被告方就有关事项已履行必要的告知义务，原告在合作协议书中对被告方收购加油站情况以及投入成本费用均予以确认，按照公司股权转让运作的市场规则，原告作为新股东，无权就投资入股前原股东会对公司营运和作出的财务安排提出异议和要求重新调整，且4个贝林达公司股权转让后的增资部分系原告独立的民事法律行为，原告要求全部撤回投资款，有违《公司法》的规定。
被告王某某辩称:被告王某某同意被告海宁公司的答辩意见。原、被告双方合作发生纠纷的真正原因是，2001年7月股市看跌，原告的上级罗顿发展(上市公司)的增发计划落空，为收缩资金，原告拒不履行合作协议书规定的义务，限制4个贝林达公司按照合作协议约定对外支付收购加油站进度款、股东退股金及其溢价款。在此情况下，被告王某某从江贝公司对外划款虽有瑕疵，但应属确保合作协议得以正常履行的无奈之举。
被告杨某某、被告张某某答辩意见与被告海宁公司、被告王某某一致。
第三人江贝公司由其法定代表人苏某某出庭参加诉讼，苏某某述称，其同意原告诉称意见。
第三人常贝公司、第三人苏某公司和第三人锡贝公司述称意见与被告海宁公司、被告王某某一致。
针对各方当事人上述诉辩意见，本院审理查明:
一、各方当事人对下列事实没有争议，并有相应工商登记资料、合作协议书、股权转让暨增资协议书、会计师事务所验资报告、银行印鉴变更材料、公安报案记录、当事人往来函件、本院谈话笔录、庭审笔录等证据可以证明，本院予以确认:
1、2000年8月23日，王某某等投资成立海宁公司，经营石油及制品批发业，注册资本人民币1，500万元，王某某是公司大股东。同期，海宁公司、王某某等还投资成立了上海贝林达燃料有限公司、上海晋元路加油站等关联企业。
2000年11月6日，王某某、海宁公司等投资成立苏某公司，经营石油及制品批发业，注册资本人民币500万元，后经股权转让，王某某享有80%股权，海宁公司享有20%股权。
2001年4月26日，杨某某、海宁公司投资成立常贝公司，经营石油及制品批发业，注册资本人民币500万元，按出资比例，杨某某享有80%股权，海宁公司享有20%股权。
2001年5月15日，张某某、海宁公司投资成立锡贝公司，经营石油及制品批发业，注册资本人民币500万元，按出资比例，张某某享有80%股权，海宁公司享有20%股权。
2001年5月21日，王某某、海宁公司投资成立江贝公司，经营石油及制品批发业，注册资本人民币1，000万元，按出资比例，王某某享有80%股权，海宁公司享有20%股权。
与竞法公司合作之前，以上4家贝林达公司收购加油站等投资运作事项，主要以海宁公司名义对外签约和操作。
2、2001年7月2日，海宁公司、王某某代表甲方与乙方竞法公司签订合作协议书一份，甲、乙双方约定合作开发成品油终端销售市场，共同投资控股江贝公司、苏某公司、锡贝公司、常贝公司，4个公司注册资本在原先基础上增加一倍。协议书还就双方合作后4个公司的股权结构、组织和经营管理机构、在江苏某区收购加油站、资产和股权转让、合作进程、违约责任等事项作了规定。
2001年7月2日，原告竞法公司与被告海宁公司、被告王某某、被告杨某某、被告张某某根据上述合作协议书，分别订立4个贝林达公司相应股权转让暨增资协议书，约定王某某、海宁公司分别转让江贝公司55%、10%股权和苏某公司30%、10%股权给竞法公司，同时江贝公司、苏某公司注册资本金分别增加到人民币2，000万元和人民币1，000万元；杨某某、海宁公司分别转让常贝公司30%、10%股权给竞法公司，同时常贝公司注册资本金增加到人民币1，000万元；张某某、海宁公司分别转让锡贝公司30%、10%股权给竞法公司，同时锡贝公司注册资本金增加到人民币1，000万元。根据约定，各方当事人共同投资控股4个贝林达公司暨增资扩股，原告竞法公司应出资共计人民币2，500万元；被告方于2001年6月30日之前收购合作协议所涉加油站而形成的资产溢价一倍，由增资控股后的4个贝林达公司分别买断；各被告作为原股东应从中收取退出资本金及资本增值款等，其中海宁公司为人民币1，241.6万元、王某某为人民币1，754.4万元、杨某某、张某某各为人民币520万元，这些款项分别由相应4个贝林达公司来支付。在此前，原、被告还召开了股东会，共同签订4个贝林达公司章程，规定了公司经营范围、股东出资方式、比例、股东权利和义务、公司组织机构、利润分配、公司解散和清算等事项。
3、自2001年7月6日起，原告竞法公司按约先后向4个贝林达公司认缴了投资款共计人民币2，500万元。至2001年7月25日，江苏某中会计师事务所、常州安信会计师事务所有限公司、苏某安信会计师事务所有限公司、江苏某锡长江会计师事务所分别出具相应验资报告，确认各方股东对4个贝林达公司出资以及增资到位。
4、2001年7月12日，江贝公司更换其在中国农业银行上海市闸北支行(下称农行闸北支行)的银行帐户印鉴(帐号x－x)，盖有“王某某印”、“江苏某林达投资管理有限公司财务专用章”两枚印鉴章的旧印鉴于该日作废，改为盖有上述两枚印鉴章并加上“苏某某”印鉴章的新印鉴。“苏某某”印鉴章由原告方派员保管，江贝公司公章仍由被告方保管。
5、2001年7月13日，江苏某苏某市工商行政管理局换发江贝公司营业执照，法定代表人变更为苏某某。
6、2001年8月30日，在“苏某某”印鉴章保管完好的情况下，被告王某某以江贝公司名义，称“苏某某”印鉴章遗失，将上述农行闸北支行中的江贝公司银行帐户印鉴，更换为只加盖“王某某印”、“江苏某林达投资管理有限公司财务专用章”两枚印鉴章的印鉴。
7、2001年8月30日，被告王某某用上述更换后的印鉴，从江贝公司帐户划款人民币700万元至被告海宁公司在农行闸北支行开立的帐户中(帐号x－x)。次日，被告王某某又以相同方法，从江贝公司帐户对外多次划款共计人民币129万元。
8、2001年9月3日，原告就上述划款事件以抽逃注册资金为由，向上海市公安局闸北分局报案。公安部门审查后，以未发现涉及刑事犯罪嫌疑为由撤案。
9、自2001年8月30日起，原、被告因矛盾对立，已无法汇集召开公司股东会和董事会，4个贝林达公司的运转主要由被告方维持。
二、诉讼中各方当事人对下列事实及所涉法律问题存有争议，本院予以归纳和阐断:
1、关于原告签订合作协议书以及股权转让暨增资协议书受欺诈的事实争议。
原告陈某:四案所涉合作协议书以及股权转让暨增资协议书签订前，被告方为寻找合作资本而故意夸大业绩，称其“已成功收购江苏某国道两侧的加油站70多座和两个万吨级油库”(原告举证:2001年6月18日、26日《新民晚报》相关广告等)，原告听信被告方上述介绍，遂与对方订立相关合作协议(原告举证:被告方原工作人员马某勇证人证言)。但事后发现，上述广告以及合作协议书中所载明的被告方收购加油站状况以及前期投入成本费用，与实际情况相去甚远:一是在收购加油站数量上，协议写明“甲方已在江苏某境内收购加油站48座”，但实际情况是，其中1座为租赁(原告举证:“吴江永鼎加油站租赁协议”)、1座为购买加油站办公用品(原告举证:“张家港市昱恒国际贸易公司协议书”)、5座涉及苏某集团的加油站已不能实现收购(原告举证:苏某市苏某实业集团公司法定代表人苏某平书面情况说明)；协议写明“22座加油站正在洽谈”，实际上完全子虚乌有。二是在收购加油站进程上，协议写明“甲方已收购”，但实际情况是，合作协议书签订当日，协议所涉48座加油站均未完成成品油经营许可证、工商营业执照、不动产产权证3证齐全的收购变更登记手续；同时，除了“远东、漕北、宇达”3座加油站被告方已按约履行收购付款义务外，其余45座加油站因被告方延期付款、未付款，全部处于违约状态。三是在收购加油站前期成本费用上，协议写明“甲方为收购这些加油站已经支付3，118万元”，但实际情况是，被告方只支付了人民币2，450.91万元。被告方在合作协议书签订次日，才向原告提供收购加油站协议文件和4个贝林达公司财务帐册、报表(原告举证:2001年7月3日马某全传递文件留言条等)，原告从中发现上述问题，遂与被告方交涉，但无果。
被告方陈某:至合作协议签订时，协议所涉48座加油站均已签署收购合同并付诸履行，由于加油站收购是一个手续繁杂的过程，收购合同约定的付款和完成收购时间，与实际进度不一致属于正常情况。收购苏某集团的5座加油站发生问题，系因对方自身违约所致，但目前仍有望继续完成收购。合作协议书中关于收购加油站已经支付人民币3，118万元，其实是合作双方对被告方前期投入成本费用所共同议定的价格，其中除了已经支付的收购加油站定金、预付款共计人民币2，450余万元外，还包括相应的手续费、差旅费、佣金、律师代理费等计人民币700余万元，有的款项应付而未付，以后仍将由被告海宁公司对外付清。按照投资合作的市场惯例，被告方事先就海宁公司的资信、经营情况等事项，向原告作了必要的介绍。在作出投资决策前，对被告方收购加油站状况以及投资运作的具体细节问题，原告自身负有深入调研和考察的责任。
第三人江贝公司法定代表人苏某某则同意原告的述称。
第三人常贝公司、第三人苏某公司、第三人锡贝公司同意被告方的述称。
庭审中，由原告方提请出庭的证人马某勇(现系中国光大银行工作人员，身份证号码:x)陈某:马某勇原系被告方工作人员，于2001年6月到海宁公司工作，海宁公司前期收购加油站的过程其没有参与，但其在王某某和马某全带领下，参加了与原告方的合作谈判和签约仪式；合作协议书涉及的加油站是70座，实际上被告方只有48座，不存在另有22座正在洽谈的情况。谈判和签约中，被告方对48座加油站的表述是收购完成，其个人认为即所有法律手续全部办理完毕，实际情况是有6座加油站没有成品油特种经营许可证，其余加油站没有办理工商变更登记。
被告方对此质证认为:马某勇未参与前期加油站收购过程，其对具体情况不了解；马某勇后因其自身原因，无法办理户口迁移来沪而离开了被告方公司。
庭审中，接受本院委托审计的上会所，根据其就本案所出具的上会师报字(2002)第689、690、691、692、X号审计报告，针对上述争议事项发表了审计意见:经查，截至2001年6月30日，有关合作协议书所涉48座加油站实际收购状况，与原告陈某基本一致；有关合作协议书所涉被告方收购加油站前期投入成本费用，除了收购加油站所支付的定金、收购款人民币2，450.91万元之外，其余人民币775万元按照会计规则，不能作为加油站收购协议中的分期付款的收购款项，其中有马某全等个人借款计人民币82.6万元、4个贝林达公司存款和现金等，且在海宁公司转给4个贝林达公司递延资产科目的金额中，有共计人民币3，878，433.49元无相应会计凭证和发生依据。
对此，被告方加以说明:4个贝林达公司存款和现金可以排除在收购加油站成本之外，但马某全等人借款以及“387万元”都是为了支付开展收购加油站的成本费用，其中包括支付收购加油站佣金150余万元(被告方称，合作前股东会决议:佣金为人民币5万元/座)、部分律师费、车辆租赁费等，这些款项有的应付而未付，故尚未形成作帐凭证。
原告对被告的说明进行反某:关于佣金被告方没有相应依据证明，且上述佣金大大超过市场价位(原告出示:合作双方关于收购加油站费用支出的文件规定:佣金为人民币2万元/座)。
上会所认为，被告方上述说明中所谓预提佣金作为收购成本，从会计行为角度上不能成立，“387万元”没有支付凭证以及作帐依据，只能认为是虚构的。
被告方反某，会计行为无法等同于实际发生的经济行为。
根据上述各方当事人、证人陈某、审计和质证意见，本院认定:
第一，原告关于合作签约时，协议所涉加油站实际收购数量、相关证照变更登记状况、大部分收购合约有逾期付款涉及违约情况等事实陈某，有相应证人证言、审计报告等证据印证，可以确认。被告方虽就上述收购合约确定的付款以及完成收购的时间与实际进程不一致问题作了辩解，但其理由缺乏相应证据支持，本院难以采信。被告方强调涉及苏某集团的5座加油站收购发生问题系因对方原因所至，但仅凭此口头陈某无法否定该批收购合约至本案合作协议书签订时已发生履约纠纷的事实存在。
第二，各方当事人对合作前被告方已付收购加油站定金、合同款共计人民币2，450.91万元没有争议，对此本院予以确认。审计报告列出另外存有争议的人民币775万元，被告方对其中4个贝林达公司的银行存款和现金，自认可从收购加油站成本中剔除；被告方对其中马某全等个人借款计人民币82.6万元，以及海宁公司转入江贝公司帐册递延资产科目的人民币“387万元”两项，解释为收购加油站所需支付的佣金、律师费用等，但没有提供任何证据来证明这些项目费用产生(包括应付而未付)的客观真实性、确定性以及与收购加油站之间的关联性，本院同意审计报告意见，对于这些无任何凭证证明的帐面金额，无法认定为上述收购加油站所投入的成本费用。此外，被告方关于合作协议书中“甲方为收购这些加油站已经支付3，118万元”，系合作双方对被告方前期收购成本费用所共同确认的议价的说法，在原告对此否认且无其他证据佐证的情况下，仅凭协议中“双方确认，甲方为收购这些加油站已经支付3，118万元”的记载，要得出此系议定价格的结论，依据是不充分的，本院不予采信。
第三，原告有关其在合作协议签订后，才收到被告方传递的合作协议所涉加油站的收购合约、4个贝林达公司财务帐册等文件材料的陈某，被告方未予否认，本院予以确认。现无证据表明本案合作协议书签订时，被告方已经将协议所涉加油站实际收购状况以及前期收购成本费用实际构成明细告知原告；亦无证据表明原告方当时对此情况已完全知道。本院还从原、被告庭审陈某以及提供的往来函件中注意到，本案合作协议书签订后的数周内，双方即为上述加油站收购的前期成本费用等事项发生争议，从而形成合作履约障碍。
2、关于变更江贝公司银行印鉴及其对外划款的争议。
原告陈某:2001年7月至8月，甲、乙双方按照合作协议约定的操作程序共同管理4个贝林达公司的资金和运作，但原告于9月3日发现了被告方擅自变更江贝公司银行印鉴并对外划款的情况，原告遂报案(原告举证:相应更换印鉴申请书、通知书、银行对帐单、原告报案材料等)。此后江贝公司帐户由被告方操控继续对外付款，其中有很多系支付海宁公司人员工资和福利费用，以及向被告方控制的上海晋元路加油站、上海贝林达燃料有限公司划转巨额款项。
被告方陈某，上述划款方法虽有不妥，但划之有据。一是按照合作协议约定，合作后4个贝林达公司的经营，由双方同意成立的“江苏某林达石油化工经营管理机构”(x，简称JBG)董事局实行统一领导，王某某担任JBG总裁，故其有权决定4个贝林达公司对外付款。二是相关股权转让暨增资协议约定，合作后4个贝林达公司应向原投资股东支付退出资本和资本增值款、借款等，仅海宁公司就应得退款计人民币1，300万元。作为JBG负责人，王某某遂代表4个贝林达公司作出上述划款安排。三是合作双方仅就4个贝林达公司业务资金运转约定由JBG管理，而以上转股款的支付则不受JBG管理程序的限制，且在原告拒不同意支付的情况下，被告王某某才不得以而为之，以确保4个贝林达公司按约履行付款义务。
第三人江贝公司法定代表人苏某某同意原告的述称，并补充，被告王某某系因妻儿要去新加坡，在向公司借款遭拒绝的情况下实施划款，划款行为不是江贝公司的真实意思表示。
上会所对上述争议事项发表审计意见，基本同意原告的述称，并在相应审计报告中列明了2001年8月30、31日从江贝公司划出款项共计人民币829万元的具体去向。
被告方对这些划款走向没有异议，指出其中划转到上海晋元路加油站的款项，系该加油站与苏某公司之间的往来款。
原告反某，即使是与苏某公司的往来款，当时苏某公司帐上资金充足，也无须从江贝公司划帐。
被告方则辩解，4个贝林达公司资金是统一管理和使用的。
上会所发表补充意见，上述与上海晋元路加油站、上海贝林达燃料有限公司往来款，在审计中，均未查见相应支付依据。
本院注意到各方当事人对上述划款的经过和款项流向没有争议，真正分歧点在于划款原由和划款方式。本院认定:
第一，被告方关于4个贝林达公司依协议应向海宁公司、王某某等原股东支付退股金、资本溢价等款项的陈某，在相应股权转让协议书中有所记明，可以确认。
第二，根据合作协议约定，JBG董事局主席为苏某某，JBG总裁为王某某，但被告方关于JBG总裁有根据实际情况对外划付款项权力的陈某，则没有协约依据。
第三，被告方关于划转至上海贝林达燃料有限公司和晋元路加油站款项，系苏某公司等应付款项的陈某，缺乏相应证据佐证，本院难以采信。
围绕以上事实，各方当事人在四案所涉纠纷的法律关系定性、各自对产生纠纷所应付的责任以及解决纠纷的方案等法律问题上，各执己见。对此，本院予以阐断:
一、关于四案所涉纠纷的法律关系定性。
原告和第三人江贝公司法定代表人苏某某均认为，四案性质系合同撤销纠纷，原告援引《合同法》第54条关于在订立合同中，受到对方欺诈的一方有权要求撤销合同的规定，作为确认纠纷性质及其提出诉讼请求的法律依据，并且强调，由被告方和4个贝林达公司共同偿还原告投入的合作款项，是撤销相关合作协议书及相应股权转让暨增资协议书所必然带来的财产后果。
被告方认为，四案属于公司股东权纠纷，纠纷起因在于股权转让以后，后手股东对其所受让股份的含金量产生质疑，但股权转让协议的标的是股权，被告方向原告出让4个贝林达公司股权是确定和真实的，不存在欺诈的问题。原告作为新股东对其前手股东就合作前的公司财务安排和决策不满，要求撤销股权转让协议则没有事实和法律依据；另原告要求撤回其对公司增资的部分，则有违公司法规定，同时也与受欺诈要求撤销合同的法律争议无关。
本院认为，四案实质上是一起合作经营纠纷。
第一，四案纠纷涉及的基本事实前提是，相关当事人为合作开发成品油终端销售市场，而签订合作协议书，双方就企业投资、合作条件、经营管理方式、经营收益、风险和亏损的分担等事项作了约定，明确了合作经营权利和义务。据此，合作协议所涉及的4个贝林达公司，进行了资产重组、增资扩股，并被纳入JBG的统一经营管理之下。对于这些步骤，当事人虽然还另订有公司章程和股权转让暨增资协议书，但并未脱离于上述合作协议框架，系当事人合作经营行为的具体化。
第二，原告的诉讼请求以合作协议书为基本依据，体现了合作经营过程的整体性和合作经营期间各民事行为之间的关联性。在纵向上，原告于单个案件中要求撤销合作协议书及其与之关联的单个贝林达公司的股权转让暨增资协议书；在横向上，原告根据合作协议书涉及到4个贝林达公司，同时提起4个诉讼，以求一并解决纠纷。
第三，被告方关于四案系因股权转让引发的股东权纠纷的意见，不能涵盖纠纷所涉事实和法律关系内容的全部。四案纠纷产生于当事人合作经营签约及其后具体履约的一系列环节上。原告起诉要求撤销合作协议书，表示其系从合作经营的整体性出发寻求救济，而无意于就其中股权转让环节上的局部利益请求调整。虽然原告认为其签约受欺诈的诉讼理由已经足够充分，但本院认为，在诉讼法律意义上，原告诉称中另外关于合作协议书签订后被告方擅自划款的陈某，对其现行要求彻底解决合作经营纠纷的诉请而言，与签约受欺诈一起形成了一个完整的诉由构架。
二、关于系争纠纷所涉当事人各方责任的确定。
原告和第三人江贝公司法定代表人苏某某认为，被告方在合作经营过程中，负有民事欺诈和侵犯股东以及公司合法权益的责任。
被告方认为，原告自身投资咨询、决策失误，并负有限制合作资金正常运转的违约责任。
第三人苏某公司、第三人常贝公司、第三人锡贝公司同意被告方意见。
本院认为，被告方对系争合作经营纠纷的发生负有主要责任:
第一，被告方在合作签约过程中，对协议记明的己方合作条件未尽瑕疵担保义务，显失诚信。本院注意到，被告方在合作协议书签订前，确为开拓成品油销售终端市场，投入资金成立了4个贝林达公司、签订了一批加油站收购协议、取得了一定数量的加油站成品油经营许可证，但被告方在相关广告以及与原告签约合作中，并未对诸如有的加油站系租赁、购买办公用品合同被列为收购合同、大部分收购合同在合作签约时正处于逾期付款的违约状态、有的收购合同已陷入严重的履约纠纷、合作协议书记明的甲方收购成本费用有相当部分没有凭证依据等事项主动予以披露。被告方对此所作的相应辩解，本院难以采纳。其一，被告方关于其转让4个贝林达公司股权是真实的意见不能成立。原告合作经营的目的不在于取得4个贝林达公司数字形式的股份，而是通过投资入股来分享合作协议书所确定的被告方前期投入形成的资产上的既得利益，以及在此基础上进行合作经营的预期利益。由于上述未尽披露事项的存在，使得合作协议书记明的被告方所应具备的合作条件名不副实，足以对有关广告和合作协议书中被告方收购加油站及其前期投入所形成资产的现行评价构成冲击。被告方未披露与合作相关的重要事项，直接妨害了原告对投资入股利益的判断和实现，导致原告所受让的4个贝林达公司股权存在资产质量上的重大瑕疵。其二，被告方将上述相关责任归咎于原告自身投资咨询和决策失误的意见不能成立。因为确保合作协议书所记明的加油站收购状况、前期投入成本费用等事项的真实性和确定性，是招商引资一方应尽的合同义务，在当事人签约前未以审计评估方式来确定公司资产净值和相应股权转让价格，且在签约后被告方才出示相关加油站收购合约以及4个贝林达公司的财务帐表的情况下，要求原告事先完全掌握上述实情，未免过于苛刻，诚然原告作为产业投资者，签约有失谨慎，但责任在次。其三，被告方关于合作协议书记明的前期费用人民币3，118万元是双方的议价而非实价的意见也不能成立。本院在前述事实认定中阐述了“议价”在证据上的不充分性。此外，一个公平议价应当是在合作前成本费用真实情况基础上的协商评估，现无证据证明原告在明知和认可被告方存在会计作帐重大缺陷的情况下而与被告方签约，议价显然缺乏必要的认知前提。同时，亦无证据证明原告放弃要求被告方就己方合作条件恪守瑕疵担保的合同义务，故被告方应按约保证“3，118万元”的真实性和确定性。
第二，被告方在合作中持有4贝林达公司公章，其利用掌握公司经营权之便，以非正常手段对外划款，有违合作诚意和股东义务，双方矛盾也由此激化。被告方对此的相应辩解，本院也难以采纳。其一，被告方援引合作协议书和股权转让暨增资协议书中有关4个贝林达公司应向原股东支付资本增值款的规定，来说明其在划款事件实体上的正当性。但合作签约中被告方未披露重要事项就在瑕疵资产上溢价一倍并收取溢价款，该条款对于原告和4个贝林达公司本身就是不公平的，且未经审计评估就由4个贝林达公司来支付股东退股款和股东拟定的资本增值款，不符合公司财务、会计制度，对公司资产构成实质性危害。此外，司法审计中还发现，系争划款相当一部分转至被告方关联企业，而被告方未能举证证明其用途，据此足以构成对被告方作为公司股东恶意损害公司利益从事关联交易的合理怀疑。其二，被告方以王某某作为JBG总裁有权根据具体情况代表公司对外划款为由，来说明其在划款事件程序上的合法性。但被告方并未举证证明JBG总裁具有上述权限以及对外支付溢价款无须JBG统一管制的观点。权利的滥用即为义务的违反，被告方持公司公章擅自更换公司银行印鉴对外划款，本身说明其已违反某方合作经营共管约定和公司章程。其三，被告方以原告受股市影响急于收缩资金，故拒不同意4个贝林达公司支付资本溢价款为由，来说明其在划款事件方式上的合理性，但被告方未举证证明上述事实及其与双方纠纷存在必然联系。本院在当事人提供的往来函件等证据材料中发现，双方合作签约后即对资本溢价等款项的支付发生争议，其根源主要在于被告方未披露己方合作资产上的瑕疵。对此争议，被告方并未以诚信态度与原告方重新协商合作条款，反某以JBG总裁名义持公司公章擅自执行争议款项的支付，该行为系公司控制股东对一方股东和公司利益的损害。
三、关于系争纠纷的解决方案。
原告主张通过撤销合作协议书和股权转让暨增资协议书的方式来解决纠纷。
被告方针对原告上述主张，在事实关联和法律适用等问题上作了辩驳，但未另行提出解决纠纷的方案
本院认为，第一，一切民、商事行为，均须依诚实信用的原则为之，本案各方当事人合作经营开发成品油终端销售市场亦无例外。被告方在合作签约中未披露己方合作条件上的瑕疵，而在签约合作后又利用其控制公司经营权之便，违反某定程序对外划付合作双方争议款项，严重侵害了合作对方和公司的利益，被告方这些行为涉及到对合同瑕疵担保义务、作为股东对其他股东应尽忠实义务，以及对公司财产利益应尽善良管理和谨慎注意义务的违反，而上述种种均可归结为合作经营过程中在诚实信用原则上的失守，对由此行为引起的合作经营上的僵局后果以及给合作对方造成损害应当承担相应的民事责任。
第二，鉴于各方当事人合作经营行为涉及到合同和公司法律规范调整的多元化，原告就其合作利益受损可以选择不同的事实和角度来请求司法救济。在此，要求原告所选择的角度和理由与其诉讼请求完全合拍是苛刻的。本院本着民事诉讼在于解决纠纷的现实目的，着重审查原告诉讼请求的合理成分，及其能否得到支持在法律事实构成要件上的充分性。本院注意到，原告起诉后两易诉请，从最初要求终止合作履约，到撤销合作协议以及向被告方退转股份等，但无论如何变换，均反某出要求按其合作投资原价退出4个贝林达公司的诉讼本意。这种以退出公司来解决问题的动议，是符合当事人合作经营纠纷现实状况的，一是在当事人合作经营过程中，发生了“签约受欺诈”和“履约中擅划款项”等一系列具有关联性和递进性的争议，这种合作经营矛盾的全方位性，决定了纠纷解决在方案上的整体性。二是自2001年8月30日被告方对外划款至今，当事人合作经营处于停滞状态，无法召开公司股东会和JBG董事会，即便在诉讼中也不能达成调解协议。这种矛盾的僵局性，决定了纠纷解决的方案需有彻底性。原告因此而选择退出公司、退出合作，是其保护自身合法权益的正当要求，且在当事人无法自行协商解决、公司内部治理机制运转业已瘫痪的情况下，原告通过司法程序来寻求救济是其唯一选择，本院实难拒绝裁判。
第三，本院支持原告诉讼请求中关于退出合作经营的合理要求。本院认为，强制由被告方按原告合作投资原价即人民币2，500万元，共同买取原告现行所享有的4个贝林达公司股权，对于一揽子解决合作经营纠纷，不失为一个公平、合理和可行的方案。本院持上述意见系基于以下考量:其一，体现当事人民事行为与责任相一致的原则。强制被告方买受原告所持公司股份，是对其在合作中一系列不诚信行为给原告造成不利和引起合作僵局所应承担民事责任的具体落实。此外，鉴于当事人合作签约后短期内即发生争议，4个贝林达公司仍由被告方主持经营，诉讼中被告方又拒绝就其经营4个贝林达公司至今的资产负债情况交付审计，故强制被告方现时以原告合作投资原价收买原告所持公司股份是公平和恰当的。其二，强制有过错股东买受股份的方案，有利于保护公司合法利益和继续正常运转。由被告方买取原告股份，直接避免了原告以撤销合作协议强行抽回资本，或提出公司清算等方案对公司及公司债权人可能带来的不利后果，最大限度地维护了公司资产及其所积累的资源得以正常运转。同时也与公司股东具有股份受让优先权的法律规定相协调。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条之规定，判决如下:
一、四案所涉2001年7月2日签订的《合作协议书》规定的原、被告各方当事人的合同权利义务，自本判决生效之日起终止。
二、被告上海海宁石油制品有限公司、被告王某某应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海竞法企业发展有限公司股权转让款人民币1，700万元。原告上海竞法企业发展有限公司、第三人江苏某林达投资管理有限公司、第三人苏某贝林达石油化工有限公司应同时办理相应登记手续，将原告上海竞法企业发展有限公司所持有的江苏某林达投资管理有限公司65%股权和苏某贝林达石油化工有限公司40%股权，转让给被告上海海宁石油制品有限公司和被告王某某。
三、被告上海海宁石油制品有限公司、被告杨某某应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海竞法企业发展有限公司股权转让款人民币400万元。原告上海竞法企业发展有限公司、第三人常州贝林达石油化工有限公司应同时办理相应登记手续，将原告上海竞法企业发展有限公司所持有的常州贝林达石油化工有限公司40%股权，转让给被告上海海宁石油制品有限公司和被告杨某某。
四、被告上海海宁石油制品有限公司、被告张某某应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海竞法企业发展有限公司股权转让款人民币400万元。原告上海竞法企业发展有限公司、第三人无锡贝林达石油化工有限公司应同时办理相应登记手续，将原告上海竞法企业发展有限公司所持有的无锡贝林达石油化工有限公司40%股权，转让给被告上海海宁石油制品有限公司和被告张某某。
五、对于原告上海竞法企业发展有限公司的其他诉讼请求不予支持。
(2001)沪二中经初字第X号案件受理费人民币75，010元，财产保全申请费人民币65，520元，两项合计人民币140，530元，由被告海宁公司和被告王某某共同负担；(2001)沪二中经初字第X号案件受理费人民币30，010元，财产保全申请费人民币20，520元，两项合计人民币50，530元，由被告海宁公司和被告杨某某共同负担；(2001)沪二中经初字第X号案件受理费人民币30，010元，财产保全申请费人民币20，520元，两项合计人民币50，530元，由被告海宁公司和被告王某某共同负担；(2001)沪二中经初字第X号案件受理费人民币30，010元，财产保全申请费人民币20，520元，两项合计人民币50，530元，由被告海宁公司和被告张某某共同负担。四案审计费共计人民币350，000元，由原告上海竞法企业发展有限公司负担人民币50，000元；由被告海宁公司和被告王某某共同负担人民币180，000元；由被告海宁公司和被告杨某某共同负担人民币60，000元；由被告海宁公司和被告张某某共同负担人民币60，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接向上海市高级人民法院提出上诉，上诉应当提交上诉状正本一份，副本八份。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向本院预交上诉案件受理费。
审判长耿沛宇
代理审判员王某民
代理审判员潘云波
二○○二年十二月二十五日
书记员金冶
书记员罗罡
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