上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民三(商)终字第X号
上诉人(原审原告)上海三上人造金刚石磨具有限公司，住所地上海市浦东新区杨某工业区X路X号。
法定代表人林某某，董事长。
委托代理人陶武平、杨某某，上海市申达律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海大桥实业总公司，住所地上海市浦东新区X路X号。
法定代表人卫某，董事长。
委托代理人曾琪，上海市捷华律师事务所律师。
上诉人上海三上人造金刚石磨具有限公司因出资返还利润纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2002)浦民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年5月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明，案外人任炽海于1993年4月5日与被上诉人订立《沪台合作上海三上股份有限公司合同》(以下简称合作合同)。该合作合同主要条款约定为：1、双方依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》成立三上股份公司，合作期限50年；2、合作公司的投资总额为人民币3，200万元，其中案外人任炽海人民币2，700万元，被上诉人人民币500万元(以土地25亩的使用权计价)；3、合作公司成立后，无论盈亏，被上诉人按每亩土地人民币1万元收取，同时自政府批准之时支付给被上诉人人民币500万元利润(按50年合作期每年人民币10万元)；4、被上诉人负责办理一切有关登记手续。合作合同订立后，被上诉人即向上海市浦东新区经济贸易局、中华人民共和国工商行政管理局申请登记办理合作企业成立事宜。该两部门依据被上诉人提交的有关文件(其中被上诉人与案外人任炽海订立的合作合同关于合作年限50年私自修改为30年)批准案外人任炽海和被上诉人合作成立企业。该企业名称为上海三上人造金刚石磨具有限公司，合作年限为30年。1993年8月3日，案外人任炽海发现与被上诉人合作的企业经营期限为30年时，即向被上诉人提出异议。为此案外人与被上诉人于同年8月31日订立了一份《关于变更并修改合作经营“上海三上人造金刚石磨具有限公司”合同的协议书》，其中关于合作年限双方约定：双方合作意向为50年，现与国家有关部门批准的30年有出入，故双方议定合作期限仍为50年。届时双方将按原订合同之内容另订新的合同，报请有关部门批准，同时该协议重申被上诉人的25亩土地使用权费计算仍按合作50年期限计算，案外人一次性支付给被上诉人人民币500万元一次性利润，被上诉人也出具收据给上诉人。1995年6月上海市浦东新区土地登记发证机构核发给上诉人国有土地使用编号为沪国用(浦95)第x号，该证未注明土地使用年限。2001年5月8日上海市浦东新区房地产登记处核发给上诉人上海市房地产权证，该证注明上诉人使用的土地年限为30年。为此案外人与上诉人认为被上诉人隐瞒了事实，多收取人民币200万元一次性利润，并要求其返还。案外人任炽海于2001年5月25日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，要求被上诉人返还多收的人民币200万元一次性利润，该分会仲裁被上诉人确实多收取了200万元一次性利润，但同时认为这200万元是上诉人支付给被上诉人的，故不支持案外人任炽海的申请。
原审另查明，1994年2月25日和1995年1月10日上诉人支付给被上诉人土地使用权过户手续费人民币12，500元及土地过户费人民币125，000元。
原审认为，被上诉人与案外人任炽海于1993年4月5日订立的合作合同和同年8月31日订立的《关于变更并修改合作经营“上海三上人造金刚石磨具有限公司”合同的协议书》合法有效。被上诉人在申请登记时单方修改合作经营期限将50年改为30年，致使案外人任炽海与被上诉人合作成立的合作公司(即上诉人)被国家有关部门批准经营期限为30年。被上诉人仍依照其以25亩土地使用50年投资收取了合作合同约定的人民币500万元一次性利润，虽在经徐汇区公证处公证的《关于变更并修改合作经营“上海三上人造金刚石磨具有限公司”合同的协议书》中，被上诉人与案外人任炽海均表示30年届期后双方再延长20年，但该协议及双方的期待实现，需经国家有关机构依法审批、核准才具有法律效力，期间尚有诸多不确定因素。现上诉人提出被上诉人应返还多收的人民币200万元的一次性利润的诉讼请求，予以支持。被上诉人虽多收了人民币200万元一次性利润，但并非是被上诉人非法所得，故此诉讼请求不予支持。上诉人要求被上诉人返还收取的土地使用权过户费和土地过户费的诉讼请求，被上诉人未提出异议，予以认可。遂判决被上诉人自本判决生效之日起十日内返还上诉人人民币200万元；上诉人要求被上诉人支付200万元的贷款利息人民币1，419，504元的诉讼请求不予支持；被上诉人应在本判决生效之日起十日内返还上诉人土地使用过户费人民币12，500元和土地过户费人民币125，000元。一审案件受理费人民币27，795元，由上诉人负担人民币11，095元，被上诉人负担人民币16，700元。
判决后，上诉人上海三上人造金刚石磨具有限公司不服，向本院提起上诉称，被上诉人应提供50年的土地使用权，上诉人虽然同意变更合作期限，但并未同意被上诉人仅提供30年的土地使用权，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在有关裁决书中已明确，被上诉人不当获取人民币200万元，应承担自获取之日起至今的该款利息，原审法院也已判决被上诉人退还人民币200万元，故被上诉人应赔偿由于长期非法占用此资金而给上诉人造成的利息损失。故请求本院判令撤销原审判决第二项，改判被上诉人向上诉人支付利息损失人民币1，419，504元。
被上诉人上海大桥实业总公司答辩称，案外人任炽海明知双方合作期限为30年，故被上诉人不应承担利息损失。
本院经审理查明，被上诉人提供的土地使用权原属被上诉人所有，被上诉人拥有上述土地使用权并无时间限制。原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，上诉人要求被上诉人赔偿其利息损失的主张不能成立。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在有关裁决书中虽认为被上诉人不当获取人民币200万元，应承担自获取之日起至今的该款利息，但案外人在于1993年8月31日与被上诉人订立《关于变更并修改合作经营“上海三上人造金刚石磨具有限公司”合同的协议书》时即已知晓上诉人的经营期限为30年，上诉人作为独立民事主体，归其所有的财产权的年限不可能超过其自身存续的年限，故本案系争土地使用权的使用期限不可能超过30年，案外人及被上诉人应在上述协议书中变更被上诉人收取的一次性利润的金额，现上诉人向被上诉人多支付了人民币200万元，被上诉人收取上述钱款不当，应予返还，但案外人未对给付被上诉人利润的金额提出变更，上诉人在向被上诉人支付上述钱款时亦未提出异议，对此上诉人亦有过错，亦应承担相应责任。被上诉人并非国家审批机关，其不具备审查土地使用权使用期限及企业存续期限的权力，而本案系争土地使用权在属于被上诉人所有时并无使用期限，故被上诉人对本案系争土地使用权的使用期限被审批为30年并无过错，被上诉人不应承担上诉人的利息损失。
综上所述，上诉人的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币27，795元，由上诉人上海三上人造金刚石磨具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长章克勤
代理审判员金成
代理审判员施小萍
二00三年六月二十三日
书记员崔婕
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
