中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2002)沪一中民五(商)初字第X号
原告ギヤバンス有限会社(x有限公司)，住所地日本国歧阜市茜部菱野二丁目77番地。
法定代表人奥田真一，董事长。
委托代理人吴自平，上海市远东律师事务所律师。
被告内藤政雄，男，X年X月X日出生，日本国籍，住日本国东京都荒川区西屋久4丁目1番X号。
委托代理人陈敏涛，上海市恒信律师事务所律师。
原告ギヤバンス有限会社诉被告内藤政雄股权转让合同纠纷一案，本院于2002年11月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2003年5月19日公开开庭进行了审理。原告ギヤバンス有限会社委托代理人吴自平，被告内藤政雄委托代理人陈敏涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告ギヤバンス有限会社诉称：2001年1月4日，原告与上海山木高级时装有限公司(以下简称山木时装公司)合资成立了上海科意服装整理有限公司(以下简称科意服装公司)，公司注册资本美金24万元。其中，原告以设备投入出资美金10万元，山木时装公司出资美金14万元。同年12月25日，原告和山木时装公司与被告经协商，分别将各自持有的股权，按原投资价格全部转让给被告，并经工商变更登记。被告受让原告股权后，未按约支付价款美金10万元。故原告认为被告的违约行为侵犯了其合法权益，要求本院判令被告支付股权转让款美金10万元，并赔偿利息(自2001年12月25日至判决生效之日止，利率按外汇存款利率计算，暂计至2002年7月31日为美金709。25元)。
被告内藤政雄辩称：其从未向原告购买科意服装公司的股权，也未亲自或委托他人签署过股权转让协议，因此原告所称的股权转让协议对被告而言，不具有法律效力。
原告为证明其诉称，向本院举证如下：
1、核发《营业执照》通知单(2001年1月4日)、投入资本明细表、验资说明、价值鉴定报告，证明原告以设备折合美金10万元向科意服装公司投资；
2、科意服装公司、宣桥镇人民政府与上海市南汇区人民政府就科意服装公司股权转让及公司性质变更问题所作的请示与同意批复、核发《营业执照》通知单(2002年1月8日)，证明科意服装公司的股权转让已由政府部门批准同意；
3、科意服装公司就股权转让问题所作的董事会决议、股权转让协议，证明原告已将股权转让给被告，被告应当向原告支付股权受让金美金10万元；
4、山木时装公司的企业信息资料与外商投资企业批准书，证明山木时装公司系由被告内藤政雄投资设立的外商独资企业；
5、宣桥镇人民政府出具的证明一份，证明原告ギヤバンス有限会社与山木时装公司合资成立科意服装公司时，因电脑打印问题，将原告名称登记为日本x株式会社。
6、三份山木时装公司的董事会决议，以证明被告在股权转让协议上的签名与该三份董事会决议上的签名一致。
针对原告提供的上述证据，被告的质证意见为：对证据1、4、5无异议；对证据2的真实性无异议，但认为该部分证据是基于系争协议产生的结果，不能以此证明股权转让协议的法律效力；对证据3的真实性有异议，称被告三年中从未来过中国，既未参加过科意服装公司的董事会，也未签署过股权转让协议，且被告并非科意服装公司的董事；对证据6认为，董事会决议上的签名也并非由被告本人签署。
鉴于被告对股权转让协议的真实性提出异议，原告在庭审中确认股权转让协议上被告方的签名并非由被告本人签署，但原告认为由于该签名与被告在山木时装公司中留存的签名笔迹一致，故被告系授权他人签署了股权转让协议。原告并认为，由于科意服装公司的股权转让已由政府部门批准同意并办理了变更登记，因此股权转让行为已生效，至于股权转让协议上被告方的签名是否由其本人签署并不重要。
被告未向本院提供证据。
基于上述举证与质证意见，本院可确认以下事实：2001年1月，原告ギヤバンス有限会社与案外人山木时装公司合资成立科意服装公司，原告以实物资产即一批服装整理设备作价美金10万元投资，山木时装公司以美金14万元作投资，科意服装公司注册于上海市南汇区X镇工业开发区内。山木时装公司系由被告内藤政雄投资成立，注册资金为美金150万元。
双方当事人对以下事实存在争议：原告主张，2001年12月1日，原告、山木时装公司与被告签订一份股权转让协议，约定原告和山木时装公司将各自在科意服装公司持有的股权，按原出资金额合计美金24万元全部转让给被告。该股权转让于2001年12月报上海市南汇区人民政府批准同意转让，并于2002年1月8日经上海市工商行政管理局南汇分局核准办理了企业变更登记手续。被告因股权转让协议上“内藤政雄”的签名并非其本人或授权他人所为，对上述股权转让事实持有异议。
本院认为，首先关于管辖权问题，本案系原被告之间就科意服装公司的股权是否发生转让而产生的纠纷，由于科意服装公司原为中外合资经营企业，因此尽管本案原被告双方当事人为日本国法人与自然人，但因本案涉及在中华人民共和国境内的中外合资经营企业的股权转让纠纷，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十六条之规定，应由中华人民共和国法院专属管辖。又因科意服装公司的住所地为上海市南汇区X镇工业开发区，属本院管辖范围，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十三条的规定，“因合同纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，可由合同履行地、诉讼标的物所在地人民法院管辖”，因此本院对本案具有管辖权。
其次，关于法律适用问题。本院认为，由于原告诉称的股权转让行为发生在中华人民共和国境内，故依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款之规定，本案应适用与系争股权转让协议最密切联系的法律即中华人民共和国法律。
基于上述争议事实，本院认为，本案双方当事人的争议焦点在于，原告诉称的股权转让协议是否合法有效：
(一)由于股权转让协议上“内藤政雄”的签字，被告主张不是其亲自签署，而原告已确认该事实，故对于该股权转让协议是否对被告具有法律约束力，原告负有进一步举证的责任。
(二)原告在庭审中以山木时装公司董事会决议上记载的“内藤政雄”的签名笔迹为样本，主张股权转让协议上的签名与此相一致，故原告认为股权转让协议应属被告授权他人签署。
对此本院认为，第一，原告未举证被告有明确的授权，被告在本案诉讼期间也声明其未委托他人签署过协议，因此原告不能证明股权转让协议上“内藤政雄”的签名经被告明确授权。第二，即便被告曾授权他人代其参加山木时装公司的董事会并予签名，也只能证明该受托人在处理山木时装公司事务的范围内有权代理被告，而不能推断出该受托人可代理被告处理一切事务。因此无论董事会决议与股权转让协议上的签名是否属同一人所为，由于系争股权转让协议上“内藤政雄”的签名代表的是被告本人而非山木时装公司，而股权受让是被告对自身财产权利进行处分的民事法律行为，必须有明确的意思表示。《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。鉴于原告的举证不能证明系争股权转让协议上“内藤政雄”的签名系基于被告的授权或经被告事后追认，故对被告而言不具有法律效力。原告在被告授权不明的情况下，允许他人代表被告签署股权转让协议，其在主观上具有一定过错。
(三)原告又称，因系争股权已由政府部门批准并办理了变更登记，故被告方的签名是否由其本人签署并不重要。对于该观点，本院认为，合同的成立须以签约各方当事人意思表示一致为要件，在采用书面形式订立合同的情况下，经各方当事人在合同上签字或盖章后，合同方告成立。而本案中，系争股权转让协议上“内藤政雄”的签名，原告不能证明系属被告的意思表示，被告又不予追认，因此该协议因缺乏一方的意思表示而未成立。至于政府部门批准系争股权转让并办理变更登记等行为，属有关行政管理机关对股权转让协议的合法性所作的审查，这与法院对系争股权转让协议有效性的审查并不矛盾。虽然系争协议经过政府有关部门的审批，但这并不能作为合同已经依法成立的根据。因此原告关于系争协议只需政府审批而不论当事人是否具有合意的观点，缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上所述，因系争股权转让协议对被告不具有法律约束力，故原告要求被告支付股权转让金的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条第一款、第二百四十三条、第二百四十六条、《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款之规定，判决如下：
原告ギヤバンス有限会社的诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币13，329元，由原告ギヤバンス有限会社负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长汪彤
代理审判员章立萍
代理审判员刘洪
二00三年六月二十日
书记员葛朝霞
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