上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2002)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海中物迅奥物流有限公司(原名上某迅奥国际贸易有限公司)，住所地上海市外高桥保税区X路X号。
法定代表人张某某，执行董事。
委托代理人袁某，该公司职工。
委托代理人刘明，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审原告)上海普友塑胶有限公司，住所地上海市青浦区X镇X路X号。
法定代表人盛某某，董事长。
委托代理人楼德贤，上海市慧众律师事务所律师。
委托代理人凌昊，上海市慧众律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海雄境商贸有限公司，住所地上海市X路X号X室。
法定代表人陈某，董事长。
委托代理人郑刚，北京市同达律师事务所上海分所律师。
上诉人上海中物迅奥物流有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2002)静民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理本案。上诉人上海中物迅奥物流有限公司(下简称迅奥公司)委托代理人袁某、刘明，被上诉人上海普友塑胶有限公司(下简称普友公司)委托代理人楼德贤、凌昊，被上诉人上海雄境商贸有限公司(下简称雄境公司)委托代理人郑刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2001年7月31日，普友公司与迅奥公司和雄境公司签订一份合同，合同由普友公司及雄境公司盖章确认，迅奥公司则由其当时的法定代表人李达辉及业务员沈海签名确认。合同内容为普友公司向迅奥公司和雄境公司提供化妆品包装软管、喷嘴、盖等物，计价款544，640元。嗣后，普友公司将合同约定的货物交由上海达华日用化学品有限公司(下简称达华公司)签收。同年8月，雄境公司向普友公司支付货款193，470元。审理中，迅奥公司和雄境公司共同的经办人沈海到庭表示：合同约定的货物是其通知普友公司交付给达华公司签收。达华公司员工韩铮、唐厚祥到庭述称：诉争货物是受迅奥公司经办人沈海委托收取的，达华公司根据其与迅奥公司及雄境公司订立的合同将诉争货物罐装成品。另查，2001年7月9日，迅奥公司及雄境公司与达华公司订立一份合作协议书约定，双方联合生产cleo系列产品，由迅奥公司和雄境公司负责采购原、辅材料，达华公司在收取原、辅材料后进行生产、罐装。又查，迅奥公司于2001年12月13日给沈海一份停职检查函，沈海收函后提出申诉。为此，上海市黄浦区劳动争议仲裁委员会于2002年4月5日作出黄劳仲(2002)办字第X号裁决书。沈海现已不在迅奥公司任职。
原审法院认为：迅奥公司法定代表人李达辉及经办人沈海在诉争合同签名，应视为迅奥公司、雄境公司作为需方共同与普友公司订立合同。诉争合同合法有效，各方当事人均应恪守。证人韩铮、唐厚祥与沈海述称相吻，故沈海时为合同另一方的经办人要求普友公司将货物交付给达华公司系职务行为，应认定普友公司已履行了供货义务。迅奥公司和雄境公司的辩称不予采信。据此判决：迅奥公司和雄境公司应在判决生效之日起十日内支付普友公司价款351，170元。案件受理费9，049。30元，由普友公司承担1，271.75元，迅奥公司和雄境公司承担7，777。55元。
原审判决后，上诉人迅奥公司不服，向本院提起上诉称：合同书上没有任何关于上诉人权利义务的表述，上诉人法人代表李达辉在合同书上签字只是以个人身份作为见证，不应认定上诉人为合同一方。上诉人及雄境公司没有指令普友公司向达华公司交付货物。沈海在日常工作中确实代表上诉人及雄境公司，但签署合同书时仅代表雄境公司。原审认定沈海既是上诉人业务员又是上诉人和雄境公司的经办人，相互矛盾。且沈海与迅奥公司存在重大利害关系，其证言的真实性不足，不宜作为定案的证据。另，达华公司对向上诉人交付第二批货物，没有证据加以证明，原审法院对于达华公司证言的认定与事实不符。上诉人及雄境公司与达华公司签订的合作协议书中采购原、辅料是有分工的，涉及普友公司生产的包装材料部分是由雄境公司对外订购，并向达华公司提供的，而上诉人从未参与本案合同的履行。请求二审法院撤销原审判决，改判上诉人无须承担付款义务。
被上诉人普友公司辩称：合同书约定的是甲乙双方的权利义务，虽合同首行甲方项内未列出上诉人名称，但合同签署落款甲方处有上诉人法定代表人李达辉及上诉人公司业务负责人沈海签名，且雄境公司签约时并未出具授权沈海代表雄境公司的委托书，因此合同书是普友公司与上诉人和雄境公司签订的。上诉人自己拥有“cloe”品牌化妆品的代理权，也有加工权，因此上诉人认为其是见证主体，没有依据。普友公司根据上诉人原工作人员沈海的指示，将货物提供给达华公司，达华公司根据与上诉人和雄境公司签订的《合作协议书》，将普友公司提供的原料加工为成品，提供给迅奥公司和雄境公司，普友公司已完全履行合同。沈海的证词有合同书、合作协议书及达华公司出具的证明和证人证言为证，其证词具有证明力。请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人雄境公司不作答辩。
本院经审理查明：原审认定事实正确，有《上海普友塑胶有限公司合同书》、上海普友塑胶有限公司送货单、《合作协议书》、达华公司出具的证明、上海雄境商贸有限公司上海银行银行进帐单、沈海的停职检查函、(2002)办字第X号裁决书及证人沈海、韩铮、唐厚祥的陈某等予以佐证，本院予以确认。
另查明：上诉人上海迅奥国际贸易有限公司于2002年6月24日被工商机关核准将企业名称变更为上海中物迅奥物流有限公司。
本案当事人之间的争议焦点是：1、上诉人是否系本案2001年7月31日合同的一方当事人；2、普友公司生产的货物是否交付上诉人及雄境公司。
本院认为：关于上诉人是否系本案所涉2001年7月31日合同的一方当事人，在该合同书的首行委托方(甲方)项下虽仅注明雄境公司的名称，但在合同书落款甲方处增加了上诉人法定代表人李达辉及上诉人工作人员沈海签名，这表明上诉人已作为甲方的成员之一参与了该合同的签订，应认定上诉人迅奥公司系合同的一方当事人。该合同中约定的甲乙双方的权利义务对上诉人具有约束力。上诉人称其法定代表人李达辉仅是见证人，没有证据证明，本院不予采信。而沈海签约时其身份系上诉人工作人员有上诉人与沈海之间的劳动合同关系可予证明，上诉人称沈海代表雄境公司签约，缺乏证据证明，本院亦不采信。
关于普友公司生产的货物是否交付上诉人及雄境公司的问题，鉴于上诉人及雄境公司与达华公司于2001年7月9日签订的合作协议书中，约定应由上诉人及雄境公司负责提供的原、辅材料包括了普友公司生产的货物，且该合作协议书已实际履行，而上诉人及雄境公司均不能说明达华公司进行罐装的成品中所涉普友公司货物如何取得，故沈海在原审所作其通知普友公司将货物直接交付达华公司的陈某具有合理性，并有送货单、达华公司出具的证明及达华公司工作人员的证言相互印证，形成了证据链，本院予以采信。因合同成立后，沈海作为合同经办人履行合同的行为，系代表甲方即上诉人和雄境公司，故应认定普友公司生产的货物已按约交付上诉人及雄境公司，对此，上诉人及雄境公司理应承担清偿货款的民事责任。
综上所述，原审法院所作判决并无不当。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9，049。30元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长刘登恒
代理审判员金辉
代理审判员马弘
二00三年二月十八日
书记员吴峻雪
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
