上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2002)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)四川省化学工业研究设计院，住所地四川省成都市X街X号。
法定代表人李某某，院长。
委托代理人冯澍，四川鼎立律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)中国燕兴华东公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人郑某某，总经理。
委托代理人洪某某，该公司职工。
被上诉人(原审被告)四川省化学工业研究设计院新都试验厂，住所地四川省新都县X镇X村。
法定代表人宋某某，厂长。
上诉人四川省化学工业研究设计院因买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2002)静民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2002年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人冯澍，被上诉人委托代理人洪某某到庭参加诉讼。被上诉人四川省化学工业研究设计院新都试验厂经本院传票合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原审查明：被上诉人中国燕兴华东公司(以下简称“燕兴公司”)下属分支机构物资分公司长期向被上诉人四川省化学工业研究设计院新都试验厂(以下简称“试验厂”)提供化工产品。2000年9月5日燕兴公司与试验厂对帐后出具书面凭证确认：“截止2000年9月5日试验厂欠燕兴公司货款66，331。58元，试验厂欠上海丰登化工有限公司货款418，489.10元，该帐转入燕兴公司。试验厂合计欠燕兴公司484，820。68元”。2001年3月22日燕兴公司与试验厂又订立“还款备忘”表示试验厂所欠燕兴公司货款力争年底前结清。嗣后，试验厂未履约，燕兴公司遂诉至法院。
原审另查明：上海丰登化工有限公司于2000年8月30日发函给试验厂表示，试验厂欠上海丰登化工有限公司货款418，489。10元，现将该货款全额转给燕兴公司。原审中，试验厂认可欠上海丰登化工有限公司货款418，489。10元。
原审又查明：四川省新都县人民法院于2001年11月12日作出的(2001)新都经破字第1－X号民事裁定书，裁定上诉人在该裁定生效后10日内，收回投入到试验厂的固定资产，并承担对外的债务和享有收回试验厂在外全部债权的权利。该裁定已生效。
原审认为：上海丰登化工有限公司将前述债权转让给燕兴公司，试验厂已知转让之事，且燕兴公司亦认可债权转让，该债权债务转让成立。燕兴公司与试验厂订立的对帐清单、还款备忘系双方真实意思表示，试验厂应向燕兴公司偿付确认的款项。根据四川省新都县人民法院(2001)新都经破字第1－X号民事裁定书，上诉人承担试验厂对外的债务和享有收回试验厂在外全部债权的权利，上诉人应对试验厂上述债务承担清偿责任。原审据此判决：一、试验厂应在判决生效之日起十日内向燕兴公司偿付484，820。68元；二、试验厂应从2001年3月24日起至判决生效日止根据中国人民银行同期活期存款利率计付燕兴公司利息损失(于第一项规定时间一并付予燕兴公司)；三、试验厂如未能按上述期限履行付款义务，则由上诉人向燕兴公司履行付款义务；燕兴公司垫付的诉讼费10，323。50元，由上诉人及试验厂承担(于第一项规定时间一并付予燕兴公司)。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：上诉人与试验厂之间是两个独立的法人，上诉人作为试验厂的投资方在缴足出资的情况下，既没有抽逃出资资金，又不是试验厂对外债务的保证人，四川省新都县人民法院裁定上诉人承担试验厂的对外债务没有事实和法律依据。原审法院依据该份裁定书判令上诉人承担本案责任有所不当，应予纠正，请求撤销原审判决，改判上诉人不承担本案民事责任。
被上诉人燕兴公司答辩称：燕兴公司与试验厂之间的债权债务关系清楚，上诉人作为试验厂权利义务的承受人应当承担清偿责任。虽然上诉人认为四川省新都县人民法院作出的裁定是错误的，但上诉人并未提供相关证明，况且裁定结果正确与否不是本案涉及的内容，故请求二审法院维持原审判决。
试验厂未作答辩。
本案主要争议的问题是：上诉人对于试验厂对外的债务是否应承担连带清偿责任。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
另查明：四川省新都县人民法院所作(2001)新都经破字第1－X号民事裁定书认定，1989年1月31日上诉人与新都县颜料厂(以下简称“颜料厂”)签订《联办合同书》共同投资兴办试验厂。同时，双方又约定联办厂以上诉人全面负责产、供、销工作，上诉人以承担风险责任的形式进行生产和经营，上诉人选派厂长，筹组试验厂领导班子和生产经营机构，主持日常生产经营工作。
本院认为：各方当事人对于原审法院认定燕兴公司与试验厂之间存在债权债务关系，并判令试验厂向燕兴公司偿付欠款及利息损失的判决内容均未提出异议，本院予以确认。对于上诉人是否应承担本案责任的问题，首先，四川省新都县人民法院所作(2001)新都经破字第1－X号民事裁定书系生效的法律文书，在该裁定书中明确判令上诉人承担试验厂对外的债务，而原审法院判决上诉人承担本案责任也是依据上述裁定内容作出的。其次，从上诉人与颜料厂签订的《联办合同书》反映出，上诉人是以承担风险责任的形式负责试验厂的生产与经营，且上诉人对于试验厂的人事及财物享有管理权和决定权，同时现上诉人也没有提供试验厂经营及盈亏的详细材料，因此试验厂对外的债务应由上诉人承担。原审法院认定事实清楚，所作判决正确；上诉人所提上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10，323。50元，由上诉人四川省化学工业研究设计院承担。
本判决为终审判决。
审判长张晓菁
代理审判员林晓镍
代理审判员杨哲明
二00三年一月十日
书记员秦燕
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