北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2008）一中民终字第X号
上诉人（原审被告）北京合力金桥系统集成技术有限公司，住所地北京市海淀区X路X号紫金大厦X层。
法定代表人邹某某，董事长。
委托代理人路某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京合力金桥系统集成技术有限公司法务专员，住（略）。
被上诉人（原审原告）三力网络有限公司，住所地深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港第一期研发楼A栋X层。
法定代表人袁某某，董事长。
委托代理人陶佩华，北京市隆安律师事务所上海分所。
上诉人北京合力金桥系统集成技术有限公司（以下简称合力公司）因与被上诉人三力网络有限公司（以下简称三力公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2006）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员鲁连印担任审判长，与代理审判员张丽新、李利组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。
三力公司一审诉称：2002年8月8日，三力公司与合力公司之间签订《购货合同书》，约定由三力公司向合力公司供应数字程控交换机系统，合同价款共计x元。合同签订后，三力公司依约履行了供货义务，并于2003年8月25日完成了设备系统验收，但合力公司仅支付了部分货款，至今尚欠货款x元未付。故三力公司诉至法院，请求判令合力公司支付货款x元及违约金x元，并承担本案诉讼费。
合力公司一审辩称：根据合同约定，设备验收应由合力公司与三力公司共同完成，并签署双方盖章的验收报告，才能视为通过系统终验。而三力公司供应的设备未进行终验，故付款条件未成就，不同意支付货款。合力公司也没有违约，不同意支付违约金。合同中约定的违约金比例过高，请求法院酌减。
一审法院经审理查明：2002年8月8日，三力公司与合力公司之间签订《购货合同书》，约定由三力公司向合力公司供应数字程控交换机系统，用于北京市通信公司的东四机房和西客站机房，合同价款共计x元。付款方式为合同生效后20个工作日内支付x元，货到验收合格后30个工作日内支付x元，余款x元于系统终验通过后20个工作日内付清。合同签订后，三力公司依约履行了供货义务，并于2003年8月25日完成了设备系统验收，但合力公司仅支付了部分货款，至今尚欠x元货款未付。
另查，合力公司与北京合力金桥软件技术有限责任公司（以下简称合力软件公司）之间于2004年1月6日签订文档交接协议，合力公司为协议甲方，合力软件公司为协议乙方，双方约定“尚未完成的初验或终验并形成报告的项目，由乙方负责继续完成并取得相应报告”。
庭审中，三力公司向法庭提交了如下证据：1、合同及附件，证明双方存在买卖关系。2、验收证明，证明三力公司已经完全履行了合同约定的义务。3、合力公司与合力软件公司之间签订的文档交接协议及附件，证明双方之间的协议已经履行完毕，三力公司的设备已经安装并验收完毕。4、律师函及复函各两份，证明三力公司的请求没有超过诉讼时效。5、三份送货凭证，证明三力公司已经按照合同约定履行了供货义务。
合力公司对三力公司提交的证据发表如下质证意见：证据1无异议；证据2真实性无异议，但该证据不能证明通过了最终验收，而且该证据中关于工程名称的表述与三力公司提举的合同附件不一致；证据3是传真件，真实性不清楚，但该证据不能证明北京合力金桥软件技术有限责任公司有权力对设备进行验收，该协议的内容也看不出与本案诉争的合同具有关联性，协议附件中的设备验收证书上没有任何公司的盖章，工程竣工报验单上也没有合力公司的盖章，故该证据不能证明三力公司履行了合同约定的验收义务；证据4的真实性没有异议；证据5真实性不清楚，因为上面只有聂小占的签字，没有公司的公章，聂小占是否是合力公司的员工不清楚，聂小占也没有公司的授权。
一审法院对三力公司提交的证据认证如下：证据1、2、4经合力公司质证对真实性无异议，法院依法予以确认；证据3、5经合力公司质证，仅对真实性表示不清楚，且未提举相反证据予以证明，故法院对该两份证据亦予以确认。
合力公司未向法庭提交任何证据。
以上事实，还有法院开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：三力公司与合力公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示，且未违反国家法律强制性规定，应属有效。本案争议焦点在于双方签订的合同中约定的付款条件是否成就，即三力公司提供的设备是否进行了最终验收。通过三力公司提举的文档交接协议的内容，可以认定合力软件公司参与了合同履行，并有权对三力公司提供的货物进行最终验收。而合力软件公司在2003年8月25日的最终验收证明和工程竣工报验单上加盖了公章，设备最终用户北京市通信公司营业局和工程监理单位的相关人员亦在2003年8月25日的设备验收证书、设备终验报告和工程竣工报验单上进行了签字确认，故三力公司提举的证据可以形成完整的证据链条，证明其提供的设备已于2003年8月25日通过了最终验收，合同约定的最终付款条件已经成就。故在三力公司依约履行了供货和验收义务的情况下，合力公司未按合同约定给付货款应属违约，其应当于2003年8月25日后的20个工作日内将所欠货款x元给付三力公司，并承担相应违约责任。故法院对三力公司诉讼请求中x元货款予以支持，对合力公司关于设备尚未终验，付款条件未成就的辩称不予采信。合力公司辩称双方合同中约定的违约金比例过高，请求法院予以酌减，由于违约金兼具补偿性与惩罚性，现三力公司未提举相应证据证明因合力公司迟延付款导致的损失，法院将其诉讼请求中的违约金酌减为15万元。综上所述，法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、北京合力金桥系统集成技术有限公司给付三力网络有限公司货款四十九万三千六百元和违约金十五万元，于本判决生效后十日内付清。二、驳回三力网络有限公司的其他诉讼请求。
合力公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，判令三力公司承担本案诉讼费。其上诉理由是：三力公司没有给合力公司开相应的增值税发票；一审判决的违约金数额合力公司不认可，三力公司未按照合同约定与合力公司办理验收报告，导致目前为止仍未终验，付款条件尚未成就，不应当由合力公司承担违约责任。
三力公司针对合力公司的上诉理由答辩称，增值税发票的情况可以让三力公司人员去查，如果确实没开肯定会开，但这个问题其实可以不在本案解决；违约金应该合力公司承担，一审时三力公司请求的是25万元违约金，一审判决只支持了15万元，三力公司已经做出了让步。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为，三力公司与合力公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示，其内容不违反法律、法规等强制性规定，属有效合同。根据三力公司提举的文档交接协议的内容，可以认定合力软件公司参与了合同履行，并有权对三力公司提供的货物进行最终验收。合力软件公司在2003年8月25日的最终验收证明和工程竣工报验单上加盖了公章，设备最终用户北京市通信公司营业局和工程监理单位的相关人员亦在2003年8月25日的设备验收证书、设备终验报告和工程竣工报验单上进行了签字确认，故三力公司提举的证据可以证明其提供的设备已于2003年8月25日通过了最终验收，合同约定的最终付款条件已经成就。三力公司依照合同约定履行了供货和验收义务，合力公司未按合同约定给付货款属违约行为，其应承担相应违约责任。合力公司提出的三力公司未按照合同约定与合力公司办理验收报告，导致目前为止仍未终验，付款条件尚未成就，不应当由合力公司承担违约责任的上诉理由，无相应依据，本院不予支持。合力公司提出的三力公司部分付款未开具相应发票的上诉理由，因其在本案一审审理时并未提出与此有关的抗辩，也未提出三力公司未开发票的具体数额及依据，且开具发票属于三力公司必须履行的法定义务，三力公司在本案审理中亦明确承诺，若有未开发票的收款，一定开具发票，故合力公司就此提出的的上诉理由，本院不予支持。综上所述，合力公司的上诉理由均不能成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万一千二百零四元，由北京合力金桥系统集成技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）；二审案件受理费一万一千二百零四元，由北京合力金桥系统集成技术有限公司负担（已交纳一万二千四百一十四元）。
本判决为终审判决。
审判长鲁连印
代理审判员张丽新
代理审判员李利
二○○八年三月十八日
书记员罗静
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