上诉人（原审原告）：铜陵市巨龙贸易有限责任公司，住所地：铜陵市X路X号二楼。
法定代表人：周某某，经理。
委托代理人：杨高国，安徽安泰达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审被告）：裴某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人：任淮灵，安徽恒五星律师事务所律师。
委托代理人：刘玉瑾，安徽润天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金寨县金龙矿业有限责任公司，住所地：金寨县X乡。
法定代表人：何某，经理。
上诉人铜陵市巨龙贸易有限责任公司因与被上诉人何某、裴某某、金寨县金龙矿业有限责任公司矿业权侵权纠纷一案，不服六安市中级人民法院(2003)六民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2004年3月10日公开开庭进行了审理。上诉人铜陵市巨龙贸易有限责任公司的委托代理人杨高国，被上诉人何某，被上诉人裴某某的委托代理人任淮灵、刘玉瑾，被上诉人金寨县金龙矿业有限责任公司的法定代表人何某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2002年6月16日，被上诉人何某与被上诉人裴某某签订关于成立“金寨县金龙矿业有限责任公司”(以下简称“金龙公司”)及合作事宜的合同，约定了双方的出资份额和公司成立的各项制度等。2002年6月17日，何某与裴某某就双方的出资和各自的权利义务又签订了一份补充协议。协议约定：一、何某以现在“铜陵市巨龙贸易有限责任公司”(以下简称“巨龙公司”)名下的安徽省金寨县X乡银冲一带东经115°30′—115°32′，北纬3l°32′—3l°33′30″的8.8平方公里的矿业权(探矿权、采矿权)投资入股，裴某某以人民币现金200万元投资入股，共同组建金龙公司。公司注册资本200万元，何某占102万元，裴某某占98万元。二、何某在金龙公司营业执照颁发后100天内，将现在的巨龙公司名下的上述矿业权变更过户到新成立的金龙公司名下。四、何某将矿业权过户到金龙公司名下后，应于一个月内将巨龙公司注销，并独立承担巨龙公司的所有债权债务。五、裴某某投资入股的200万元资金，须于补充协议签订后10日到位，用于注册金龙公司。六、公司注册时，由于何某暂无资金，故用上述矿业权作质押从裴某某用于注册的200万元资金中借取102万元。公司注册成立并在何某将前述矿业权转入金龙公司后，何某向裴某某借款的借据失去借贷效力而自动作废。合同及补充协议签订后，双方到安徽省公证处办理了公证手续。2002年6月22日，巨龙公司给裴某某出具一份承诺书，内容为：根据2002年6月17日与裴某某签订的补充协议，经本公司股东会议决议，本公司承诺如下：一、本公司将完全按照2002年6月17日何某与裴某某签订的补充协议内容执行，履行本公司关于注销公司、将矿业权变更过户到今后新成立的金龙公司名下的义务。二、本公司股东一致同意承担本公司经营期间所发生的全部债权债务，使本公司与今后新成立的金龙公司没有任何某济上和民事上的继承关系，不影响今后新成立公司的经营和生产。落款处盖有巨龙公司的公章以及股东何某、朱文娥的签名。2002年7月10日，巨龙公司向安徽省国土资源厅出具了要求将探矿权人巨龙公司的名称地址变更为金龙公司的请示，并得到批准。2002年7月5日金龙公司成立，2002年7月18日，金龙公司亦以探矿权人名称地址变更为由，向安徽省国土资源厅提出变更探矿权申请。2002年7月19日和7月24日，安徽省国土资源厅向金龙公司颁发了探矿权证和采矿权证。
2002年7月31日，巨龙公司在《铜陵日报》上刊登注销公告，声明巨龙公司拟将注销。2003年4月18日，巨龙公司股东何某、朱文娥、周某某召开股东会议，会议决定恢复巨龙公司，重新经营。2003年4月30日，巨龙公司在《铜陵日报》上刊登了恢复经营的声明。
另查明，巨龙公司有三位股东：周某某、何某、朱文娥；公司的注册资金为30万元，其中周某某占50％的股份，何某占33.3％的股份，朱文娥占16.7％的股份。公司成立时的法定代表人是何某，2003年9月29日变更为周某某。何某与周某某原系夫妻，2001年2月2日达成协议离婚，离婚协议约定：位于金寨县X乡银冲铅锌矿以及8.8平方公里的探矿权全归何某所有，从此周某某退出公司股份，退出探矿权，巨龙公司所发生的一切债权债务与周某某无关，有（由）何某承担。该份离婚协议书已经生效。何某与周某某离婚后，与巨龙公司的另一股东朱文娥结婚。
在审理本案过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
一、裴某某以金龙公司名义支付208万元给巨龙公司，巨龙公司放弃金寨县关庙银冲铅锌矿8.8平方公里的矿业权（探矿权、采矿权），该矿业权归金龙公司所有，巨龙公司协助金龙公司办理相关该矿业权转让的一切手续；
二、何某退出金龙公司，裴某某以60万元收购何某在金龙公司的51%的股份，何某协助裴某某、金龙公司办理有关股权转让、公司变更登记等事项；
三、一审案件受理费x元、二审案件受理费x元均由巨龙公司负担；
四、双方无其他争议。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长文则俊
代理审判员王晓峰
代理审判员洪平
二00四年四月十四日
书记员胡章林（代）
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