对是否存在信托关系的判断是认定股票交易当事人的关键

【关键字】股票交易 信托关系 违约责任

【案情简介】

原告：上海三毛纺织股份有限公司

被告：上海博德基因开发有限公司

原告诉称：2000年12月28日，原告与被告经协商后签订了《法人股转让协议书》，并进行了公证。协议书约定：原告将其持有的上海浦东发展银行股份有限公司社会法人股200万股、上海华源企业发展股份有限公司社会法人股5686200股，分别以每股人民币8.70元和每股人民币6元的价格转让给被告，合计金额为人民币 5，151.72万元。在协议签订前，被告已将50%计人民币2，575.86万元的价款交付给原告收讫，余款由被告在该协议签订后一年内付清。协议签订的当日，原、被告 双方到上海证券中央登记结算公司办理了过户手续。现被告已取得上述社会法人股的所有权，但仍未按约向原告支付余款，原告遂诉至法院，请求判令被告支付社会法人股转让金人民币2，575.86万元并支付自2001年12月28日起至清偿之日止的逾期付款利息（以每日万分之二点一计算）。

原告提供如下证据：公证书（含法人股转让协议书）、资产转让协议书、记名证券过户单、过户费发票联、印花税收据联。

被告辩称：一、原、被告签订的《法人股转让协议书》实际上是案外人上海泰和投资管理有限公司（以下简称“泰和公司”）以被告的名义与原告签订的，被告与 “泰和公司”之间是一种信托关系，具体内容是由原告与“泰和公司”商定的，收购法人股的款项实际是由“泰和公司”支付的，有关转让手续也是由原告自行操作的；二、《法人股转让协议书》中约定的法人股价格明显高于当时市场的拍卖价格，显然不合情理；三、原告与“泰和公司”之间关系密切，包括企业之间借款及合资成立公司等；四、除对原告出示的公证书内容的真实性有异议外，对原告出示的其他证据的真实性没有异议；五、请求法院追加“泰和公司”为被告，并驳回原告对被告的诉讼请求。

被告提供如下证据：1、被告委托代理人对“泰和公司”职员李建和的调查笔录；2、“泰和公司”委托被告向原告购买法人股的函；3、“泰和公司”向被告支付购买法人股款项的凭证（进账单）；4、被告向原告转付法人股款项的凭证（本票申请书）；5、“泰和公司”职员李建和与原告共同投资设立新公司的工商材料；6、原、被告共同投资设立新公司的营业执照；7、原告的2000年年度报告；8、《法人股转让协议书》签订时的法人股拍卖市场价格。

原告经对被告提供的上述证据质证后认为：一、被告提供的第1、2、3、5、8份证据与本案无关；二、对被告提供的第4、6、7份证据没有异议；三、购买法人股的款项是由被告直接向原告支付的，所购的法人股现仍在被告处并已被被告用于贷款质押，这些情况都能证明原、被告之间的股票交易关系是真实存在的；四、原、被告之间的股票交易是协议转让，其价格没有相应的标准，也不受法人股拍卖市场价格的约束，且被告提供的拍卖市场价格中也没有本案所涉的两种法人股。

根据原告与被告的陈述及对相关证据的核对、质证，法院认定原告提供的证据具有证明力；被告提供的第1、2、3、7、8份证据的证明力小于原告提供的证据； 被告提供的第5、6份证据与本案缺乏关联性，法院不予采纳；被告提供的第4份证据证明了原告所述的事实；被告提供的上述证据也不能组成完整的证据链。基于上述证据，经审理查明：法院对原告与被告之间的法人股转让、被告尚欠到期转让款人民币2，575.86万元等事实，均予以确认。

【裁判要点】

经法院审理认为：原告与被告签订的法人股转让协议书、资产转让协议书合法有效，意思表示真实、明确，双方均应恪守。原告已依约履行了法人股转让义务，现被告未能按约支付法人股转让款，显属违约，除应立即向原告支付剩余价款外，还需赔偿原告的相应损失。被告关于其受案外人“泰和公司”的委托与原告进行法人股交易，由此所产生的后果应由“泰和公司”承担的辩称，不足以对抗原告的诉讼请求。由于被告以自己名义签订合同、支付价款、并占有法人股，而被告又其没有足够的证据证明原告明知和认可所谓委托行为，法院难以支持被告的相关主张。鉴于双方对违约事项并无约定，原告要求被告按照中国人民银行的有关规定支付逾期付款的利息损失，并无不当。综上，依照《中华人民共和国证券法》第三十条、《中华人民共和国公司法》第一百四十三条、第一百四十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告上海博德基因开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海三毛纺织股份有限公司支付法人股转让款人民币2，575.86万元；

二、被告上海博德基因开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海三毛纺织股份有限公司支付自2001年12月28日起至本判决生效之日止的逾期付款利息（以人民币2，575.86万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）。

【争议焦点】

本案中能否认定被告与 “泰和公司”之间是一种信托关系？

【法理评析】

所谓股票交易纠纷，是指在股权转让的过程中发生的纠纷。本案就是这样，原告方声称与被告签订了法人股转让协议书，但被告方却以其和“泰和公司”之间是一种信托关系来证明是“泰和公司”与原告之间签订的合同，而非其与原告之间签订的合同。因此，被告认为原告不应向其主张权利。

回顾本案，核心问题即为能否认定被告与“泰和公司”之间是一种信托关系。因此，对本案事实的判断极为重要，这又体现在对证据证明力的分析上。在对事实的认定完毕之后本案实质上就成为了一个合同问题。这便分析了本案的几个核心的地方。在本案中，所谓被告与“泰和公司”之间是一种信托关系只是被告方的单方之词，被告所列举的证据证明力也极小，没有相关的书面证据如被告与“泰和公司”之间签订的信托关系协议。另外，被告也完全无法提出相应证据表明原告知道其与“泰和公司”之间的信托关系。而只是摆出一些与本案无关联的证据。而根据原告方列举的证据，却可以表明被告以自己名义签订合同、支付价款、并占有法人股。而且被告方已经支付了一半的价款。因此，综合证据证明力来看，不能认定被告与 “泰和公司”之间是一种信托关系，只能认定是原告与被告之间签订了法人股转让协议书。在被告已取得社会法人股的所有权，但仍未按约向原告支付余款的情况下，应根据合同法的相关原理认定被告方违约。

根据《中华人民共和国合同法》第107条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”又根据第109条的规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”本案中被告方应当向原告方履行金钱给付的义务，即向原告支付法人股转让款人民币2，575.86万元，除此之外，还应向原告方支付逾期付款利息。

通过对这个案例的分析，我们可以看到股票交易纠纷经常与合同法的问题联系到一起，因此，在分析股票交易纠纷案时切不可仅仅以证券法的知识孤立地来看。

【法律风险提示及防范】

法律界网站提示：在签订股票交易协议的过程中，对对方当事人的情况要有基本了解，特别是在对方当事人与他人有委托或者信托关系的情况下。因为一旦对方当事人与他人之间存在着委托或者信托关系，这种承担责任的方式就会变化。

【法条链接】

1、《中华人民共和国证券法》（1998年版）

第三十条　证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券，不得买卖。

2、《中华人民共和国公司法》（1999年修正）

第一百四十三条　股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十五条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

3、《中华人民共和国民法通则》

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条  当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

 李进