合伙企业基本知识

发布日期：2010-08-10 作者：葛长峰律师

合伙企业
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。法律规定了三种合伙形式：普通合伙，特殊的普通合伙以及有限合伙。
1、合伙企业的形式。（1）普通合伙是我们常见的的合伙形式，合伙人均承担无限连带责任。（2）特殊的普通合伙，是普通合伙中的一种特殊情况，这种合伙形式适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、建筑师事务所等。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”，并应当建立执业风险基金、办理职业保险。对特殊的普通合伙而言，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（3）有限合伙，是由2个以上50个以下合伙人设立，其中至少应当有一个普通合伙人，其他为有限合伙人。法律规定，有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在承担责任方面，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；普通合伙人则承担无限连带责任。
2、合伙协议。按照规定，合伙人应订立书面合伙协议，其基本内容包括：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。法律规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。法律规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
3、合伙财产及财产份额的转让。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；
4、决策程序及纳税。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变企业名称；（2）改变经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分企业的不动产；（4）转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利；（5）以企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
5、入伙与退伙。（1）入伙。新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6、企业破产。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
7、合伙企业与个人合伙。合伙企业有别于常见的个人之间的合伙。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙企业与个人合伙的区别主要表现在组织形式方面，合伙企业在工商部门登记后设立，这一点上不同于其他的个人合伙。
此外，合伙企业的清算程序类似于有限公司的清算程序，在此不做赘述。

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