企业改制公司治理律师：国有企业改制程序

发布日期：2011-11-09 作者：连会有律师

（一）前期准备阶段
　　1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。
　　2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。
　　3、做好调查摸底和宣传、动员工作。
　　（二）申请阶段
　　1、企业向上级主管部门（或政府授权投资主体）上报改制申请。
　　2、上级主管部门（或政府授权投资主体）批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。
　　3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。
　　4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。
　　（三）制定方案阶段
　　1、制定改制方案、公司章程。
　　2、征求职工及有关部门意见。
　　3、确定改制方案和公司章程。
　　（四）申请报批阶段
　　1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案；市级大型企业改制方案由市经委审批；市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。
　　各区县（自治县、市）企业改制方案由区县（自治县、市）政府（或其授权部门）审批。
　　市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调；区县（自治县、市）企业由当地政府指定部门协调。
　　2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序
　　（1）向主管部门（或政府授权投资主体）申报改制方案、公司章程。
　　（2）主管部门（或政府授权投资主体）批复或按审批权限出具初审意见后报送市经委；市经委按审批权限或出具审核意见后报市政府审批。
　　3、申报材料
　　（1）申请
　　（2）主管部门（或市政府授权投资主体）初审意见或市经委审核意见
　　（3）改制方案
　　（4）公司章程
　　（5）国有资产评估确认书
　　（6）发起人正式协议
　　（7）企业职代会决议
　　（五）其他
　　1、如果职工自愿购买国有股权，应在相应阶段增加：
　　（1）职代会决议通过书
　　（2）股权出售办法
　　（3）职工自愿购买国有股权的申请书
　　（4）主管部门（或市政府授权投资主体）与企业职工购买国有资产协议书
　　（5）国有资产处置及股权管理批文
　　（6）银行债权承转协议
　　2、特殊行业，须有行业准入的批复。
　　债转股企业改制程序
　　（一）申报程序地方债转股企业改制组建新公司的方案，由市经委审核后报送市政府审批或由市政府委托市经委审批。
　　（二）报批材料
　　1、申请
　　2、需资产评估的债转股企业的资产评估报告、审计报告
　　3、国务院或国家有关部门审批的债转股方案
　　4、金融资产管理公司与相关银行的金融债权移交文件
　　5、企业与资产管理公司的债转股协议书
　　6、公司章程
　　7、组建新公司的方案
　　股份有限公司设立审批程序
　　根据《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》（渝府[2000]144号），全市股份有限公司的设立审批工作由市经委负责。
　　（一）必要条件
　　1、符合《公司法》设立股份有限公司的条件。
　　2、符合国家和本市发展方向及政策要求。
　　3、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中过半数在中国境内有住所。
　　4、公司股本达到法定资本最低限额。公司注册资本最低限额为人民币1000万元；发起人全部认购公司的股本。
　　5、法律、法规规定的其他条件。
　　（二）报批程序
　　1、由主发起人或拟设立的股份有限公司筹备组向市经委提出申请并附上有关申报材料。
　　2、当地政府（或其授权部门）、企业主管部门或市政府授权投资机构对拟设立的股份有限公司出具审核意见，或将其申报材料转报市经委。
　　3、市经委审核批复。市经委在申报材料齐备后予以批复。
　　4、持市经委批复，到工商、税务等部门办理相关手续。
　　（三）申报材料
　　1、设立股份有限公司申请书。
　　2、当地政府（或其授权部门）或主管部门或市政府授权投资机构的审核意见。
　　3、公司名称预先核准通知书。
　　4、发起设立股份有限公司的方案及可行性报告。
　　5、发起人正式协议书。
　　6、股份有限公司章程（草案）。
　　7、资产评估报告书。
　　8、国有资产评估确认书。
　　9、国有土地评估报告书及国有土地评估确认书。
　　10、验资报告。
　　11、法律意见书。
　　12、发起人资信证明、营业执照、自然人身份证明。
　　13、特殊行业，须有关部门允许设立股份有限公司的书面意见。
　　14、外资作为发起人，需外经部门批准文件。
　　（四）其他
　　1、公司登记后，须将公司董事会、监事会成员名单及公司创立大会通过的有关决议、工商执照复印件报送市经委备案。
　　2、所有材料，均一式两份，其中一份为原件。

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