公司章程对于继承人成为股东的除外约定

发布日期：2011-11-30 作者：110网律师

公司章程对于继承人成为股东的除外约定
公司法第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，公司法赋予了股东之间通过公司章程的约定，可以排除股东继承人对于股东资格的继承。
有限责任公司以股东之间的人合性为基础，并且往往有一些股东基于其特定的身份、技能和社会地位使得其他的股东愿意与之合作组建公司，当此类股东去世之后，很难保证其继承人与其他股东之间能够继续合作经营公司，因此，股东可以事先在公司章程中对股东去世之后其继承人是否能够继承其股东资格，参与公司经营管理做出规定。这样的规定有利于股东之间事前全面考虑股东之间的合作基础和出现变故的解决措施，能够对公司的长远发展做出事先的安排。在实践中，这类规定应当尽可能详细，包括去世股东股份向其他股东转让的价格标准，继承人是否可能通过一定持股比例的股东表决而获得继承股东资格的权利，以及继承人可否继承股份但是在部分股东权利方面受到限制等内容，都可以在公司章程中作出规定。这样一来，一旦某位股东身亡，剩余股东与去世股东的继承人之间可以按照事先的约定妥善地处理好股权继承的相关问题，保证公司的正常运转，保护股东和继承人的权益。
例如，德国法律规定，为阻止不受欢迎的遗产继承者成为公司股东，公司可以在章程中规定股东去世后，由公司回收其股份。《有限责任公司法》对此予以认可，公司还可以在事后作出补充规定。章程可以对继承进行限制，比如股份不得由股东的家庭成员继承，或者不得转让给其家庭成员。公司章程可以规定一个较低的补偿价格，如以低于市价的价格进行转让（其目的是为了防止公司资本因外流而给公司造成经济损失，同时可以简化利益冲突）。

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