确认股东资格的相关证据发生冲突时，如何确认？

发布日期：2011-11-30 作者：110网律师

确认股东资格的相关证据发生冲突时，如何确认？
股东资格系投资人以其实际出资取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据公司法的规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，在上述材料发生冲突时，如何确认公司股东？
1.公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据资金积累。公司章程之所以具有最强效力，是因为有限责任公司的所有股东应当在公司章程上签名盖章，而股东签署章程的行为实质上是股东真实意思的表示。经过股东签署的公司章程还必须经公司登记机关的审查并公布，对外具有公示的效力，是第三人判定股东的依据；对内是确定股东及其权利义务的根据，具有对抗股东与股东之间其他约定的效力。据此，签署公司章程对有限责任公司股东资格的认定具有非常重要的意义。
2.工商登记相比较出资证明书和股东名册具有较强的证据效力。在我国，公司注册登记是公司成立的必要条件，登记事项产生对抗第三人的效力，登记的内容在客观上具有使出资人成为股东的推定效果，即公司登记材料的记载不具有创设权利的效力，只具有权利推定的效力。因为登记机关是根据公司章程对有关股东姓名或名称进行登记记载的，因此可以根据登记材料认定股东资格，登记机关对公司股东的登记材料可作为证明股东资格并对抗第三人的依据。但是并不是说经注册登记才能取得股东资格，因为并非所有股东都要经过登记机关登记记载，而且登记记载仅仅具有程序上的意义，没有向登记机关办理相关的登记事项，不能有效对抗股东资格的取得，这也是工商登记效力低于公司章程而高于出资证明书和股东名册的理由。
3.出资证明书的效力低于公司章程和工商登记的效力。出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，这只是股东对抗公司的证明，只具有对内效力，而不具有对外公示的效力。持有出资证明书并不代表持有者享有股权，股东也不能通过转让出资证明书达到股权转让的效力。
4.股东名册的效力应高于出资证明书。根据我国公司法的规定，有限责任公司应当置备股东名册，并且股东发生变动后，公司应当将变动情况记载于股东名册，据此公司股东名册也是认定股东资格的重要依据。有没有相反证明的情况下，股东名册具有确定股东资格的效力，可以据此推定股东与公司的关系，它在公司内部具有股东对抗公司的证明力。出资证明书在司法实践中只能是一种书面形式的证据，在股东资格认定中不可能产生决定性的效力，出资证明书的持有人不能仅仅以持有出资证明书而向公司主张股东资格。
除了上述的股东资格确认的标准和证据外，在实践中还应遵循稳定性原则。公司作为社团，涉及很多利益主体，法律关系也十分复杂，保持公司各种法律关系的相对稳定，是公司法立法的一个根本价值取向，也是公司法创制条文的基点。因此在认定股东资格时，应当尽可能维护公司内外部各种法律关系的相对稳定，不轻易否认公司已成立的行为，也不轻易否认股东资格，能够肯定的尽量予以肯定。

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