企业改制公司治理律师 - 论新债务重组准则与风险控制
发布日期：2011-12-06 作者：连会有律师
年初，财政部正式颁布了修订的《企业会计准则——债务重组》，这是为规范会计核算，提高会计信息质量而采取的又一项重要措施。一出台就引起了业内和市场人士的广泛关注。笔者认为，新《债务重组》会计准则的实施，对于整个证券市场有着重要影响，一方面，上市公司通过债务重组获取收益的行为将被终结，债务重组失去了“魔方”的效应；另一方面，市场风险和信息批露风险得到有效的控制，广大投资者能够正确判断企业的财务状况和经营成果，减少因虚假信息而造成的损失。
一、新准则对控制风险所作的努力
1998年制订的债务重组准则是以公允价值作为入账基准的，债务重组的差额计入当期损益。这样的财务处理无疑使债务重组成为一些上市公司的“救命稻草”。这些经营困难的上市公司利用关联方交易和其他一些手段通过债务重组扭亏为盈。在去年的上市公司重组的过程中就出现过上市公司与关联股东之间“等价不等值”的重组、重组交易中资产评估增值幅度越来越大等情况。而且有南方某上市公司在短短几年内重组了十数次，仅去年12月一个月就有12家上市公司完成了债务重组等有关报导。这些都是极不正常的现象，他们的这种作法已经偏离了债务重组的本意，实为借债务重组拼凑利润，也可以说是通过债务重组“文件制造利润”。业内人士对此虽有意见，却也无可奈何。
与原《债务重组》准则相比，新《债务重组》准则最大的变化就在于对债务重组获得收益的处理，这样大大增加了帐面的真实性，降低了投资者的投资风险。新准则规定：以低于债务账面价值的现金或现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金或非现金资产账面价值之间的差额，确认为资本公积；若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。新规则强调，以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积，也不能产生当期收益。应该说，这一规定对许多上市公司来说比较狠，对它们是“灾难性”的，新准则的施行，PT和ST们以及将被ST的上市公司的如意算盘将化成泡影。证券市场上一个个“小鸡”变“凤凰”的神话将会成为历史。
一直以来，笔者认为在企业利润操纵的各种方法中，债务重组是最好使的，因为绝大多数企业都有或多或少的债务，利用好了，企业的前景是光明的；利用不好，很危险。最不妙的是企业借拳债还旧债，恶性循环，亏损将不可避免。对上市公司来说，连亏就有ST、PT的风险，甚至摘牌的危险。大家知道，公司上市不容易，要经过很长时间，因此公司一定会死保上市资格。深物业和郑百文都是用债务重组扭亏的典型。深物业2000年中期净利润1059万元中，大部分是靠债务重组取得的。郑百文是近期的热点，在其债务重组方案中，信达公司在与郑百文的债务协议中免除其1.5亿的债务。按照旧准则的规定，郑百文可得1.5亿的债务重组收益。而按照新准则的规定，1.5亿元应记入资本公积，郑百文得不到任何的重组收益（事实上，财政部已明令1.5亿元不能记入郑百文利润）。这样，“救命稻草”没了，致富之路断了。债务重组不能成为利润操纵的工具了。这体现了国家和政府对广大投资者的负责。
二、债务重组新准则对规避风险的作用
新《债务重组》会计准则的出台，对整个市场和上市公司必将产生深远的影响，其规避风险的作用是显而易见的。其中有三个方面的问题值得大家关注。
第一，新《债务重组》准则的规定将使更多的公司资不抵债，大量的PT、ST将存在于证券市场中间以警示广大投资者。
过去，上市公司依靠债务重组这种方法扭亏一试就灵，在经营面上给投资者一种错误的印象。产生这种情况的一个重要原因就在于信息批露有问题。一个亏损的企业通过各种手段硬给作成盈利，这是十分危险的。琼民源可以摇身一变成为中关村，ST、PT可以成为股市上的黑马。笔者认为，郑百文重组所引起的关注决非偶然，其重组涉及到方方面面的问题，对重组方案的探讨将有益于市场的制度建设，这个意义已经超过了郑百文重组事件本身。笔者以为，财政部和证监会加强对上市公司管理，建立和尽快完善相应法律法规框架，结束“T族”大旗不倒的现象，以促进证券市场的健康发展。PT水仙的退市是一件大快人心的事情。
第二，促使企业从长远考虑，认真进行改革，使企业真正摆脱困境。
大家可以看到，以往的债务重组主要是在财务结构方面的调整，而这实际上只是应一时之需，治标不治本。自97年以来，中国证券市场上就掀起了重组热。但事实上，重组并没有真正改善上市公司的经营业务和股东权益。有的上市公司一年可以搞几次的债务重组，不断在“债务重组秀”中亮相，可这并没有给公司带来真正的变化，只能暂缓解企业的财务负担，ST、PT的帽子摘去还得带上。我认为，这有利于公司由外转内，从公司内部找原因，要对公司现状进行深层次的分析研究，搞清楚是由于决策方面、管理方面还是其它方面的问题所引起，同时对公司的经营、产权结构进行调整，加强企业内部管理，强化受托责任关系，建立激励机制，加强人力资本管理，总之从根本上搞活企业，使其适应市场的竞争，自己挽救自己，否则资产今天是优良的，明天就可能坏掉。这不仅于上市公司有利，更符合广大投资者的根本利益。
三、对通过债务重组控制风险的两点建议
第一，要进一步完善会计制度和相关法规
俗话说，“道高一尺，魔高一丈。”新的债务重组会计准则，虽能很好地控制上市公司操纵利润，但笔者认为这还并不能完全解决上市公司利润操纵的问题，风险并没有消除。因为新准则规定债务重组收益应被确认为资本公积，但是我国会计制度对资本公积补亏并没有明确的限制，这容易被人钻空子。同时，《会计法》、《破产法》也有需要完善的地方。因此，规范市场运作，制定相应的政策法规，使我国上市公司走上正轨，保证我国的社会主义市场经济持续健康发展是重要的。
第二、控制风险需要多方的共同努力
通过债务重组准则本身我们可以看到其对控制风险的重要作用。但有一条，无论会计准则如何强化，最关键的地方在于根据准则规定判断企业经营情况的中介机构。事实上，今年以来，管理层对上市公司业绩的监管力度大大增强，从年初的基金黑幕到关于证券市场的论战，应该说极大的震动了管理层，从财政部公布的新的企业会计准则，到中国证监会出台的一系列有关股票发行的法规性文件，大家应该对市场充满信心。但是一件事情总要从两方面来看，加强监管包括两个环节：一是建立标准，二是付诸实施。如果不能通过日常监管工作将标准付诸实施，任何努力都只能是纸上谈兵。
近期的ST深华源年报风波对广大投资者敲响了警钟。从股份走势看，深华源在去年年底连续公布预亏，股价放量下挫，然而在今年二月又连续三次预亏，但此时股价开始企稳，并有主力低吸，四月份，深华源突然宣布扭亏，股价放量上攻，直到被停牌。事实是这样：由于上市公司已经三连亏，ST深华源为了避免被“PT”，不顾新债务重组会计准则的规定，将4558万元的债务重组收益确认为营业外收入，公司老总在接受采访时说债务重组收益确认为营业外收入是由于对新准则理解的不同而造成的，注册会计师出具的保留意见的审计报告的理由是年报其他方面没有问题，只此一处。在财政部下文之前，ST深华源是否“PT”的主动权仍掌握在公司手中，注册会计师出具的保留意见的审计报告仅仅起了警示风险的作用。一件普通的个案，最后竟要财政部出面收场，指出债务重组方法不合规定，要求其重编制表。新编报表的结果，深华源将再次亏损是不争的事实。值得注意的是，在事关企业益亏的前提下，注册会计师只出具了保留意见的审计报告，可见问题严重。笔者以为，加强监管，不仅要加强会计制度建设，加大对上市公司监督，更要严字当头，强化对中介机构的监管。规范中介机构的行为，重建注册会计师的信用基础，恢复广大投资者对注册会计师的信心，使“立华现象”永远从中国消失。
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