证监会副主席就创业板上市问题答中国政府网网民问

证监会副主席就创业板上市问题答中国政府网网民问

    近日，证监会就 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，引起网民普遍关注。2008年3月25日，证监会副主席姚刚接受中国政府网专访，就创业板上市有关问题与网民在线交流，网民反响热烈。为更好地解答网民疑问，证监会搜集整理了访谈过程中网民关心的问题，现就有关问题回答如下：
 
    2008年3月25日15时，证监会副主席姚刚接受中国政府网专访，就创业板上市有关问题与网民在线交流。图为证监会副主席姚刚浏览网民提问。中国政府网 王翰林 摄
    有网民问：为何选在此时推出创业板？时机是否已经成熟？
    答：设立创业板市场是党和国家长期以来的一项战略决策。从最初1999年讨论设立"高科技企业板块"以来，对创业板的探索始终没有停止。这期间，由于2000年全球网络股泡沫破裂等原因，我国暂缓了创业板的推出。随着国内、国外市场环境的变化，当前设立创业板的各项条件已经具备，时机已经成熟。这主要体现在几个方面：一是国民经济发展对完善多层次资本市场提出了迫切要求。党和国家近几年连续出台了一系列政策文件，要求建设多层次资本市场体系，设立创业板市场，充分发挥资本市场在支持自主创新、推动产业升级、促进国民经济发展中的作用，这在社会各界已形成广泛共识。
    二是法律法规方面的条件已经具备。新《公司法》、《证券法》于2006年开始施行，其中将上市条件中发行后公司股本总额从5000万元降低到3000万元，并放宽了无形资产出资比例等方面的限制，从而为设立标准更为宽松灵活、更适应创业企业需求的创业板市场提供了法律基础。
    三是创业企业资源日益丰富。在我国经济长期高速增长过程中，涌现出一大批具有高成长性、高创新能力的创业企业，为创业板提供了丰富的优质上市资源，同时，这些企业对通过创业板获得资本市场支持的需求也日益迫切。
    四是资本市场基础性制度建设不断加强。股权分置改革的基本完成，解决了长期困扰我国资本市场发展的一些历史遗留问题及体制性矛盾，市场实现了重大转折。目前，资本市场各项基础性制度建设不断加强，市场规模与流动性大幅提升，为设立创业板提供了较好的市场条件。五是投资者基础不断强化。近几年来，我国资本市场投资者结构日益优化，以证券投资基金、保险资金、社保基金、QFII、企业年金为代表的机构投资者发展迅速，投资比重已占市场流通市值的40％以上，识别风险、抵抗风险的能力有所增强。六是各方面筹备工作逐步完善。在深入研究海外创业板经验教训的基础上，我们对创业板运行规律、风险特征有了充分把握。同时，几年来中小板的成功经验也为建设创业板提供了宝贵的借鉴。经过多年的认真筹备，创业板在规则设计、技术准备等方面的筹备工作已逐步完善。
    有网民问：什么样的企业适合上创业板市场？与中小板有什么区别？
    答：我国多层次资本市场体系由主板、中小板、创业板与场外市场构成。作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业，是落实自主创新国家战略的重要平台。中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业；而创业板的服务对象处于成长期，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。
    有网民问：听说外国有些创业板市场关闭了，你们如何保证创业板顺利推出和平稳运行？
    答：经过深入研究与全面总结，可以认为，境外部分创业板不太成功或失败的因素主要有以下几点：一是上市资源不足，上市公司数量少；二是发行上市标准设计不合理，门槛过低；三是监管过于宽松，公司欺诈造假、市场过度炒作的情况较为严重；四是行业覆盖面过窄，整个市场容易受到单个行业波动的影响。与此相反，发展比较成功的创业板则在上述方面做得较好。为保证我国创业板的顺利推出和平稳运行，应当充分借鉴境外市场的经验教训，在上市资源培育、准入门槛设计、公司监管与交易监察、行业构成等方面做好工作。具体而言：
    一是强化上市资源培育。我国经济总量大，创业企业众多，在上市资源上拥有得天独厚的优势。在此基础上，应进一步强化上市资源培育工作，不断提高对企业的服务，吸引更多的优质企业在我国创业板上市。
    二是设计合理的准入门槛。我国创业板发行上市标准设计，是在充分借鉴国际经验和结合实际国情的基础上，经过不断调研、测算而制定的，既能较好满足广大创业企业的需要，又比海外市场相对严格，体现了宽严适度的特点，确保在准入环节严格筛选优质企业。
    三是强化有效监管。针对创业企业的特点和我国资本市场的实际情况，我国创业板将强化对公司的有效监管，以及对市场的交易监察，加强风险防范。同时，通过批量发行上市、保持发行节奏等手段，增加股票供应量，防止市场启动初期的爆炒。四是注意行业的多样性。通过选择各个领域的高成长、高创新能力创业企业，防止行业过于单一的风险。
    有网民问：我们注意到创业板发行上市的门槛比中小板低，创业板的主要发行标准设计是如何考虑的？是否是中小板中的"小小板"？
    答：在借鉴海外创业板经验教训的基础上，结合我国主板首次公开发行股票并上市工作的实践，创业板在发行标准方面遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。
    首先，创业板需要设有一定的门槛。考虑到创业企业规模小、盈利能力较低，为使创业板公司具有相对固定的盈利模式，提高创业板上市公司质量，降低市场整体风险，创业板要求发行人应当具有一定的盈利能力，同时为适应不同类型、不同发展阶段创业企业的需求，设置了两套财务指标；其次，由于创业企业经营风险较大，要求创业企业具有一定的持续经营记录，持续经营时间应在三年以上，这也符合《证券法》关于公开发行新股的条件中对发行人最近三年无重大违法行为的考核期规定；再次，要求发行人主营业务突出，主要是因为创业企业规模较小，业务过于分散不利于形成核心竞争力，同时要求企业募集资金也要用于发展主营业务。另外，根据创业企业的特点，强化了公司治理及独立性，对规范运作等方面也提出了明确要求。
    有网民问：设立创业板对股市有什么好处？会不会分流股市资金？
    答：从根本上说，设立创业板市场，将进一步完善资本市场层次、优化资本市场结构，促进我国资本市场的长期健康发展。作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，创业板市场的推出，一方面是为广大成长型创业企业开辟了新的融资渠道，为其提供了借助资本市场实现发展壮大的机会；另一方面，通过引入这些充满活力、成长性好的优秀创业企业，将为市场提供更丰富的投资产品，提升投资者对资本市场的信心和参与度，也将大大拓展我国资本市场的广度和深度，有效增强资本市场优化资源配置功能，从而更好地推动自主创新与产业结构升级，更好地发挥资本市场支持国民经济又好又快发展的作用。在此基础上，包括主板、中小板、创业板和场外市场在内的整个资本市场体系将具备更加长期、健康、协调发展的基础。就目前推出创业板而言，对资金的分流很小，不会影响主板运行，这可以从以下几个方面进行分析：
    首先，资金问题并不是制约我国资本市场发展的主要因素。中国经济持续快速增长的总体趋势，决定了社会资金总量将不断增长，从2008年2月的数据看，金融机构人民币各项存款余额突破40万亿元，其中居民储蓄存款增长显著，余额突破18万亿元。随着广大人民投资理财意识的觉醒和日益成熟，以及证券投资基金、保险资金、社保基金、QFII、企业年金等机构投资者的迅速发展，对于新的投资产品提出了巨大的需求。可以说，市场上并不缺少资金，而是缺乏更多的、适合的投资产品。
    第二，创业板将吸引更多的资金进入资本市场。随着越来越多成长性好、创新能力强的创业企业在创业板上市，为各类投资者提供了新的投资机会和品种选择，能够更好地满足特定偏好投资群体的投资需求，吸引更多的资金不断流入资本市场，促进我国资本市场的进一步发展壮大。
    第三，创业企业发行融资规模较小，对主板市场影响非常有限。从中小板的情况看，自2004年5月启动以来，到目前222家上市公司平均首发融资额约为3.35亿元，首发融资总额约为743亿元，仅占同期整个市场首发融资总额的10.96％；目前中小板流通市值为3552亿元，仅占深沪两市8.13万亿总流通市值的4.4％。考虑到创业板公司的平均规模更小，对市场的影响将更为有限：以首批发行上市50家公司估算，合计首发融资额也只有一百多亿元，基本上相当于主板一家中等规模的企业发行上市，与目前主板超过25万亿元的总市值、上千亿元的日成交金额相比，所占比例很小。从历史情况看， 2004年中小板启动时，市场处于调整时期，中小板推出后并没有影响主板的平稳运行。
    有网民问：创业板发行审核制度与主板有哪些不同？
    答：根据《证券法》的规定，公开发行股票须依法经中国证监会核准，因此，创业板与主板一样，均实行发行核准制。具体的程序是：发行申请人由保荐人保荐并向中国证监会报送申请文件，经中国证监会相关职能部门初审和创业板发行审核委员会审核后，中国证监会依法对发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。发行人股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后可再次申请。
    有网民问：与主板市场比较，创业板首次公开发行股票在信息披露的内容、形式上有什么要求和特色？
    答：针对创业企业和创业板市场的特点，创业板首次公开发行股票的信息披露有如下规定：
    一是在披露内容上，突出创业企业的特点，创业板招股说明书在内容上增加了有关发行人成长性、自主创新能力等方面相应的信息披露要求，同时针对创业板具有较高的投资风险以及创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险。
    二是为降低创业企业发行上市成本、充分利用互联网的便捷优势，要求发行人在证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在指定报刊刊登提示公告，告知投资者获取招股说明书全文的途径，不再要求编制招股说明书摘要。
    三是为加大控股股东的信息披露责任，创业板招股说明书要求发行人的控股股东对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
    四是建立发行前静默期制度。要求发行人在申请文件受理后至证监会核准招股说明书依法刊登前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
    有网民问：创业板保荐制度有哪些新的制度安排？
    答：为适应创业企业的特点，创业板市场进一步强化中介机构责任，督促保荐人勤勉尽责，尤其在保荐人尽职调查、持续督导、监管措施和法律责任等方面进一步提高要求。
    一是强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，结合创业板定位于服务成长型创业企业特别是具备自主创新能力企业的发展，要求保荐人针对企业成长性、自主创新能力出具专项意见。
    二是要求保荐人对企业成长性、自主创新等方面加以持续督导，督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺。为促使保荐人切实履行持续督导责任，要求保荐人针对发行人定期报告撰写跟踪报告并予以披露。
    三是适当延长持续督导期限。目前主板市场的持续督导期限为两个完整的会计年度。对于创业板企业的保荐期限，借鉴海外市场经验，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。
    有网民问：为什么要单独设立创业板发审委？与目前的主板发审委相比有什么特点？
    答：由于创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具备自主创新能力企业的发展，创业型公司的盈利模式、创新能力等方面与主板企业存在较大差异，所以相应的发行审核标准显著不同。为适应创业板市场发行审核工作的需要，把好市场准入关，证监会专门设立了创业板发审委，依法对公开发行股票并在创业板上市公司的发行申请进行审核。与主板发审委相比，创业板发审委主要有以下两点不同：一是创业板发审委委员增加到35名；二是为突出创业板高科技、自主创新等特点，创业板发审委增加了一定数量的科技类委员，特别是吸收了一些行业专家委员。
    有网民问：证监会何时开始受理创业板发行申请？
    答：目前，证监会起草的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》正在向社会公开征求意见，其后将综合整理社会各界提出的意见，并在此基础上对《管理办法》进行修改完善后正式发布，证监会将于《管理办法》正式实施之日起受理创业板发行申请。
    有网民问：创业板的发行和承销制度设计上有什么特色？
    答：创业板股票发行与承销仍然适用主板现行的《证券发行与承销管理办法》的有关规定。
    创业板首次公开发行股票的发行价格仍通过向询价对象询价的方式确定。询价与承销有关制度设计仍始终坚持市场化原则，遵循市场定价机制，并加强对推介和销售工作等发行环节的规范和管理。
    证券公司承销创业板公司发行的股票，除遵守《证券发行与承销管理办法》外，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
    发行人和主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介；在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务；在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    有网民问：听说创业板风险比主板高，到底有哪些风险？证监会采取了哪些风险防范措施？
    答：创业板市场的风险主要包括：
    第一，上市公司经营风险。创业板上市公司经营稳定性整体上低于主板上市公司，一些上市公司经营可能大起大落甚至经营失败，上市公司因此退市的风险较大。
    第二，上市公司诚信风险。创业板上市公司存在更加突出的信息不对称问题，完善公司治理、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。
    第三，股价大幅波动风险。创业板上市公司规模小，市场估值难，估值结果稳定性差，而且，较大数量的股票买卖行为就有可能诱发股价出现较大幅度波动，股价操纵也更为容易。从海外创业板市场发展经验看，创业板市场的股价波动幅度显著高于主板市场。在NASDAQ市场，我们熟悉的国内三大网站（新浪、网易、搜狐）在1999-2004年间都经历过下跌时股价跌幅超过90%，上涨时股价涨幅超过20倍的情况。
    第四，创业企业技术风险。将高科技转化为现实的产品或劳务具有明显的不确定性, 必然会受到许多可变因素以及事先难以估测的不确定性因素的作用和影响，存在因技术失败而给企业经营造成不稳定的风险。
    第五，投资者不成熟可能引发的风险。我国投资者结构仍以个人投资者为主，对公司价值的甄别能力有待提高，抗风险能力不强，容易出现因盲目投资而引致投资损失风险。
    第六，中介机构服务水平不高带来的风险。目前，包括保荐机构、会计事务所、资产评估机构、律师事务所等社会中介机构，整体服务水平不高，勤勉尽责意识不够，不能充分发挥中介机构的市场筛选和监督作用，可能导致公司质量不高。
    针对创业板市场的特点和创业企业的风险特征，我们充分借鉴了国内主板尤其是中小企业板的监管经验，以及海外市场经验，全面审视、总结各项措施和制度，从市场准入、交易监察、上市公司监管、保荐机构监管、投资者教育等多方面入手，强化有效监管，完善风险控制，构建起有效防范化解各类风险的严密监管体系和长效机制。具体包括：
    一是严格市场准入。针对创业企业经营风险较高的情况，创业板通过严格市场准入，努力筛选优质企业。包括在审核中突出对公司定性指标的要求，重视发挥行业专家的作用，以及强化创业企业在发行前预披露中的风险揭示等。
    二是强化市场交易的监管。创业板股票盘子较小，又具有新的概念，启动初期尤其是新股上市首日容易引起市场的过度炒作。对此，创业板将考虑适当调整交易制度，并通过有针对性地开发创业板监控指标和统计分析功能，强化市场监管与风险核查工作，加强打击市场操纵和内幕交易，维护市场"三公"秩序。
    三是强化上市公司监管。针对创业企业特点，创业板将进一步强化上市公司监管，在公司治理、信息披露、退市制度等方面采取更为有效的措施，促使公司不断提高规范运作水平与诚信水平，让投资者能够更加真实、准确地了解上市公司实际状况，通过市场化的手段实现企业的优胜劣汰。
    四是强化对保荐机构等中介机构的监管。创业板重视发挥市场化约束机制的作用，将强化对中介机构特别是强化保荐机构职责，包括要求保荐人强化对创业企业行业特点、成长性、自主创新能力的尽职调查，延长持续督导期等措施。同时，将建立保荐机构、会计事务所等中介机构的诚信档案并对社会公开，发挥市场的监督、筛选作用。
    五是加强投资者教育。编制完善的投资者教育资料，反复、深入地宣传创业板的相关知识，让投资者充分了解创业板市场上市公司的特点和风险情况，培养投资者风险意识。同时，要求参与创业板市场投资的个人投资者签订风险揭示协议书，向个人投资者揭示投资创业板可能面临的风险。
    有网民问：创业板市场在股份限售方面的有哪些要求？对风险投资有没有鼓励政策？
    答：为了保持上市公司经营和股权的稳定，对控股股东、实际控制人所持股份，创业板将参照主板的做法，规定自发行人股份上市之日起锁定36个月。同时，为鼓励风险投资等机构加大对创业企业的投入，创业板考虑，除控股股东、实际控制人外，其他股东的限售政策将有望适当放松。
    有网民问：创业板市场在交易制度、市场监控制度等方面如何控制风险、提高市场运行效率？
    答：为强化交易风险控制、提高市场运行效率，创业板将针对创业企业特点，制定《创业板交易特别规定》，从提高投资者参与交易门槛、控制新股上市首日爆炒、强化股价异常波动停牌机制以及增强盘后交易信息透明度等方面，采取与主板有区别的交易制度、市场监控制度安排，提高市场监管和运行效率。具体规则将在稍后出台。