公司股权案例
石家庄市长安区人民法院
民事判决书
原告李某某,女,汉族,1962年4月24日出生,住所地某某市某区某某路﹡﹡号。
原告王某某,男,汉族,1979年6月17日出生,住所地某某市某湖某路35号503室。
被告赵某某,男,汉族,1950年8月6日出生,住所石家庄市长安区西兆通镇十里铺村水源路27号。
委托代理人杨永伟,河北中京联合律师事务所律师。
原告李某某、王某某诉被告赵某某股权纠纷一案,原告于2010年5月17日向本院提起诉讼,本院于当日立案受理后,依法组成合议庭,于2010年7月13日公开开庭进行了审理。原告李某某、王某某,被告赵某某及委托代理人杨永伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某某、王某某诉称,两原告为石家庄某某砂制品有限公司的股东,享有该公司100%的股权,被告赵某某原为该公司法定代表人,2010年4月9日,经两原告根据公司章程召开股东会决定免去被告的职务,并任命了新的法定代表人。对此,被告拒不执行,既不按决议要求交出公司印章及营业执照,也不交出其他与公司经营有关的材料和文件,致使原告至今无法办理公司变更登记手续。不但如此,被告仍以公司的名义进行经营活动,违规在公司原址建设建筑物,违反规定生产、销售相关产品,经公司造成恶劣影响,也给原告造成直接经济损失成损失。请求确认股东会议行为合法,判令被告立即公司公章、营业执照等全部经营手续交给原告,停止以公司名义进行任何经营活动。
原告李某某、王某某为支持其讼诉请求,向法庭提交了下列证据材料:
1、2010年4月15日股东会决议及免职证明,证明已经免除被告示法定代表人职务。
2、公证书,证明通知被告免除其职务。
3、2010年2月26日股东会决议、股权转让协议各两份,证明二原告系公司股东,原告有权做出股东会决议。
被告赵某某对上述证据质证称,证据1,被告不知情;证据2,被告没有收到,地址不详,原告的股东身份尚未确定,无权作出决议;证据3是在被告不知情的情况下签署的,在内容上均明确写明原告须在2010年2月26日向被告支付股权转让款,而原告至今未付款,所以,原告的股东身份尚未确定,协议尚未履行,原告无权做出决议。
被告赵某某辩称,1,我认为股东决议无效,是二原告及其代理人偷梁换柱,被告是被骗签字,造成工商登记二原告占100%的某某砂制品有限公司股份;2、二原告取得某某公司100%股份但至今未出资一分钱,被告及原股东张某某未得到任何利益,双方约定的事项原告未履行任何义务,但被告一方不论是被骗签字还是真实意思,在事实上已经形成了在工商登记中二原告占100%股份的事实,被告认为被告已经履行了相应的义务,且在变更登记中被告受到了巨大的损失,据合同法66条规定,被告有权拒绝履行义务;3、被告为保护自身利益,欲起诉维护自己利益。综上,原告取得100%股份是违法的,且未履行任何义务,其股东的身份还不能完全确认,所以,其股东会决议是无效的,4、原告的诉讼请求是错误的,首先,公司股东已变更为二原告占100%股份,而且新任命的法定代表人并进行了书面通报,被告现在只是名义法定代表人已经不再主持公司的经营,公司的经营已经由二原告一方接管,公司的公司及营业执照也是由专人保管,二原告接手后,被告被扫地出门,现在公司公章及营业手续不在被告手中,现由何人保管被告不知道;5、被告在变更股东被骗后已经被扫地出门,公司已经不属被告管理,现原告要求被告停止经营属无之谈,且现在某某砂公司是否还在经营被告不知道,原告掌控着公司的经营。综上,被告认为原告的起诉证据不足,于法无据,应予驳回。
被告为支持其主张,向法庭提交了一份合并协议书,证明是山东某某有限公司与石家庄某某砂制品公司合并,同时证明原告提交的股权转让协议是被告被骗签署的。
原告李某某、王某某质证称,该证据与本案无关。
经审理查明,原告李某某与被告赵某某、原告赵某某与张某某于2010年2月26日分别签订一份《股权转让协议》,被告赵某某和张某某分别将其所持有的石家庄某某砂制品有限公司80%和20%的股权转让给原告李某某和王某某,转让款分别为400万元和100万元,于转让协议签订日前将全部转让款交付赵某某和张某某,赵某某和张某某应积极配合,提供变更登记所需资料。
庭审中原告称,被告没有交付我们相关的手续,所以我们没有支付价款,如果被告交付相关手续,我们会马上支付价款。
本院认为,原告李某某、王某某与被告赵某某和张某某签订的《股权转协议》,是双方当事人的真实意见表示,且不违反法律规定,本院予以确认。因此双方均应遵照该协议履行自己的义务。原告李某某、王某某在该股权转让协议中负有先付款的义务。在其履行付款义务后,才有享有要求被告赵某某履行,“积极配合,提供变更登记所需资料,”义务的权利,庭审中查明二原告在未履行支付转让款的义务,故二原告在未履行义务的情况下,要求被告赵某某履行义务,没有事实和法律依据,本院不予支持。基此,依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条条之规定,判决如:
驳回原告李某某、王某某的诉讼请求。
案件受理费80元,由原告李某某、王某某负担。
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