【公司法实务研究】出资人依据协议约定和实际出资获取红利，而与股东名册登记无关合

发布日期：2012-07-17 作者：江苏容睿律师事务所律师

【公司法实务研究】 出资人依据协议约定和实际出资获取红利，而与股东名册登记无关 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点95 ------某银行股份有限公司与某集团股份有限公司、某集团有限公司股权确认纠纷案
【裁判摘要】
一、某银行股份公司的上述行为违反了其在三方《协议》中的承诺，未经某集团同意而擅自变更《协议》约定其应承担的义务，属于违约行为。某银行股份公司关于其“根据某集团的指示将其2004,2004年的红利直接向某集团支付或清偿债务，应视为其对三方协议中相关约定的变更，该变更无需征得某集团同意”的上诉理由，没有法律依据，本院不予采纳。某集团获取该部分红利的依据是其真实的出资行为及三方当事人的协议约定，而不是以其是否为某银行股份公司的在册股东为条件。某银行股份公司关于“某集团与某银行股份公司之间未形成股权投资关系，无权从某银行股份公司获得投资收益”的上诉理由与本案的基本事实不符。
二、本案某集团作为某银行股份公司的股东，其转让股权行为不违反公司法对发起人转让股权的限制规定，亦不侵害某银行股份公司的利益。本案一审时，某集团表示对某集团诉称的事实及请求没有异议；二审期间，其再次确认对原审判决其向某集团转让股权亦不持异议。该项股权转让系转让方某集团和受让方某集团的真实意思表示，应予确认。同时根据三方《协议》以及有关部门的监管规定，对办理该股权转让手续等相关事宜，某银行股份公司应履行必要的协助义务。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭编，主编奚晓明公司卷中国法制出版社2011年2月第1版

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【公司法实务研究】出资人依据协议约定和实际出资获取红利，而与股东名册登记无关合