　　　合同条款理解有争议法官依法确定真实意思

发布日期：2012-11-16 作者：蒋艳超律师

案情：原告杨某与被告陈某于2008年1月1日电站合伙经营该协议书，合伙经营电站。由于经营理念出现分歧，2009年3月29日，双方协商决定，将电站转让给被告陈某独立经营，原告杨某退伙，并签订了《电站转让协议》及《电站退股协议》，两份协议均约定：“将电站转让给被告陈某独立经营，电站归陈某所有，以后的收益及欠银行贷款以及欠民工工程款和人工费全部由陈某负责归还，与其他股东无任何关系”。协议议定后，双方在协议上签字确认。由于在电站经营期间由于欠李某的建设电站工程款未支付，李某将二人诉至法院，法院审理后判决书，二合伙人连带付清工程款264192.57元给李某。判决生效后，原告杨某被法院执行4万给李某。
  原告杨某被执行4万元后，持退股协议向法院起诉，认为根据双方在退股协议上的约定，自己退伙了，电站归陈某所有，电站所欠的工程款应该由被告陈某负责归还，现在由于被告陈某不讲诚信，不积极主动支付电站经营期间的工程款，导致双方被诉，自己被执行的4万元应该由被告陈某返还给自己。
  庭审中被告陈某辩称：双2009年3月29日订立的《电站退股协议》及《电站转让协议》约定的“以后的收益及欠银行贷款及欠民工工程款和人工费全部由陈某负责归还的约定”，该约定应理解为2009年3月29日以后所欠的工程款及人工费由陈某归还，而现在原告诉请的工程款是2009年3月29日以前欠下的，依法应由双方均分担，故认为原告要求自己全额支付其已垫付的款项是错误的，不符合协议的约定。
  争议焦点：双方2009年3月29日签订的退股协议上约定的“以后的收益及欠银行贷款以及欠民工工程款和人工费全部由陈某负责归还”应理解为2009年3月29日以前的欠银行贷款以及欠民工工程款和人工费全部由陈某负责归还，还是应该理解为2009年3月29日以后的欠银行贷款以及欠民工工程款和人工费全部由陈某负责归还的问题。
  判决：人民法院审理后判决：从合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，该条款的真实意思应该是对原告杨某退伙前欠银行贷款、欠民工工程款、欠人工费等由被告陈某负责归还的约定，而不是对退伙后欠银行贷款、欠民工工程款、欠人工费等的约定，故判决陈某在10日内返还4万给原告杨某。
  评析：根据《合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，从双方争议条款使用的词句看，以后修饰的收益，后面的银行贷款、民工工程款、人工费并没有用以后一词进行修饰；从签定合同的目的看，两份协议的目的就是要达到原告退出该电站经营的目的，既然原告退出等人退出经营电站，电站的经营权、所有权均为被告陈某所有，那么对今后电站产生的债务理应由被告负责清偿，没有必要就此再作约定；从交易习惯来看，通常是各合伙人对退伙前的债务需要连带负责清偿，电站已经转让给被告陈某独立经营，产生的收益归被告陈某所有，那么对电站转让后产生的债务再约定由已经退伙的原告清偿不符合常理，也没有必要对尚未发生的债务进行约定。故笔者认为，人民法院的上述判决应该是正确。

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