买卖合同司法解释的重要提示

发布日期：2012-11-20 作者：110网律师

       我国最高人民法院于今年6月颁发了《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，包括8个部分，总计46条，主要对买卖合同的成立及效力、标的物交付和所有权转移、标的物毁损灭失的风险负担、标的物的检验、违约责任、所有权保留、特种买卖等方面如何具体适用法律作出明确的规定。同时，该《解释》对于公司经营中的法律风险和防范也提供了重要提示，以下即由本律师对此作出几个法律提示，希望能够对公司有所帮助。

       1、认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等的法律意义及效力
       根据该《解释》第2条，认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等由于不具备买卖合同的全部必备条款，往往约定在将来一定期限内订立买卖合同，故此，此类文件应认定为“预约合同”并且发生法律效力。
      【律师提示】预约合同的法律效力及后果的重点在于应在认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等文件中明确约定违约责任。例如约定定金、违约金、违约罚息等。

       2、出卖人无法仅仅依据增值税发票抵扣情况证明货物已交付
       对于买卖合同而言，货物交付非常重要，举证责任由出卖人承担。根据该《解释》第8条，买受人即便已经抵扣了出卖人出具的增值税发票，也不能证明买受人已受领货物，需要其他证据（例如签收单、送货单、提货单、仓单、买受人质量或者数量异议函等）相互印证才可以。
      【律师提示】增值税发票抵扣问题在上海法院司法系统比较特殊。因为根据之前上海市高级人民法院出台的相关司法文件，只要增值税发票已由买受人抵扣，则即证明出卖人已履行交付义务。最高法院的本次《解释》出台后，上海法院的司法实践也将发生改变，进一步加大出卖人的举证责任。律师在此提示，出卖一方交付货物一定要对方签收送货单或者收货单等文件，并且注明签收日期。

       3、货物质量问题及货物检验合理期间
       买卖合同中的重中之重就是质量问题，而质量问题的前置条件就是对货物的检验。根据合同法以及该《解释》，货物质量的检验具有时间限制，根据货物种类以及交易方式等的不同，检验期间区分为“合理期间”以及两年的检验期间。而货物检验本身又可区分为“数量与外观瑕疵”以及“货物根本质量问题”两类。
      【律师提示】买受一方接收货物后，首先要做的就是对数量和外观进行检验，而不是盲目先签收。根据货物本身性质，其质量问题往往不可能接收当时马上检验，但数量和外观却是可以立即检验的。如果数量、外观有问题，一定要在签收单上标注，并要求送货人、出卖人同时签字确认，一式两份，出卖人、买受人各保留一份。
       另外一个问题就是货物根本质量问题。虽然法律规定有两年的最长检验期间，但该最长检验期间仅仅适用于货物本身性质复杂、国际货物买卖等情况，一般情况下，法院都是不支持两年检验期间的。在此，本律师提示，买受人签收货物后应尽快（最好在三个月以内）对货物质量做全面检验，如发现质量问题，应在第一时间向出卖人发送书面质量问题函件，要求核查质量问题、退货、减少价款、承担违约责任等，并注意保存相关凭证。

       该《解释》还涉及了所有权转移、标的物风险负担、违约责任、所有权保留、特种买卖等条款，在此不再一一详述，您可查阅本邮件附件的《解释》全文。

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