六名小股东靠新公司法赢了大股东

发布日期：2013-02-06 作者：连会有律师

六名小股东靠新公司法赢了大股东
6名小股东总共的股份加起来只占公司所有股份的17.6%，却请求法院判令公司解散，这在2006年1月1日前几乎是不可能的。而就在7月底，杭州市中级法院二审维持了余杭区法院作出的解散杭州某农药公司的判决。至此，这起历时近14个月的解散公司案终于尘埃落定，而此案也成了杭州首例司法解散公司案。
这家农药公司成立于1998年4月，原为内资企业。2003年2月经有关部门批准依法变更为中外合资经营企业，变更后的投资人包括两个企业法人和十个自然人，其中6名就是本案的原告。公司主营农药制造，因环保原因，当地政府要求该公司于2005年12月31日前关停。

2005年12月底，农药公司停止经营，在有关部门的协调下，农药公司与全体员工办理了提前解除劳动合同的手续，中共农药公司委员会及农药公司工会亦被撤销。

之后农药公司就搬迁事宜召开了董事会，6名小股东在会上明确表示，不同意公司延续经营及搬迁计划，并就公司是否解散事宜与公司大股东发生纠纷。经过多次协调未果，去年6月9日，这6名小股东起诉到余杭法院，请求解散公司。

这时，我国新修订的《公司法》（2006年1月1日实施）已正式施行了近半年，这部新《公司法》增设了股东请求解散公司的规定，即第一百八十三条，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

如何正确判断“公司经营管理已发生严重困难”，如何认定“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”，成了本案审理的关键。而新《公司法》对此并没有明确的衡量标准。这就势必造成该类案件的司法实践弹性过大，缺乏可操作性。

经过审理，余杭法院认为，6名原告有请求解散公司的诉权。农药公司被责令关停后，公司已无经营场所，公司全部员工已被提前解除劳动合同，相应的组织机构也已被撤销，且在“公司是解散进行清算还是搬迁”这一问题上，六原告与农药公司的大股东之间发生纠纷，公司大小股东间对立明显，处于不可调和的状态，继续存续必然会使股东的利益受到重大损失。公司大股东虽有受让六原告的股权的意向，但转让双方就付款条件不能达成一致，致使股权转让无法实现。

根据这些条件，法院认为，农药公司已具备解散的法定条件，依据《公司法》第一百八十三条的规定，作出了解散被告农药公司的判决。

一审宣判后，农药公司不服判决，向杭州市中级法院提出上诉。

杭州市中级法院开庭审理后，认定农药公司经营管理已发生严重困难，公司事务陷于僵局。六名自然人股东持有农药公司的股份已符合《公司法》第一百八十三条规定的10％以上持股数的规定，有权诉请解散公司。遂判决驳回上诉，维持原判。

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