公司须陷入僵局即公司经营管理严重困难

案情简介：  
北京熊猫公司章程载明：第五条股东姓名李某某，出资方式货币，出资额25万元；股东姓名上海熊猫机械（集团）有限公司，出资方式货币，出资额25万元；第十三条股东会的首次会议由李某某负责召集和主持；第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十五条股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表二分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议方可召开。第十八条公司设执行董事一人，由股东会选举和罢免。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散；（一）公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法关闭。
　　股东、发起人出资情况：股东姓名李某某，出资方式货币，出资额25万元，所占比例50％；股东姓名上海熊猫机械（集团）有限公司，出资方式货币，出资额25万元，所占比例50％。
　　2005年6月30日股东会决议载明：北京熊猫恒盛机械设备有限公司第五届第二次股东会决定，由李某某任执行董事兼总经理，盛某某为副总经理，任命池某某、柳某为监事。此后的股东会均未形成股东会决议。
　　北京熊猫公司至今不同意解散该公司。
　　上海熊猫公司为证明其主张向法院提交如下证据：
　　证据1、企业营业执照；
　　证据2、企业登记信息；
　　证据3、北京熊猫公司章程、资质金报告单、出资情况说明；
　　北京熊猫公司、李某某对于证据1、证据2、证据3的真实性予以认可。法院对上述证据的真实性予以认可。
　　证据4、股东会决议纪要及决议共计四份，分别为2008年3月29日、2011年1月31日、2011年4月13日三份记录、2005年6月30日决议（复印件）。其中，2005年6月30日的决议是北京熊猫公司最后做出的一份股东会有效决议，此后北京熊猫公司的两股东上海熊猫公司、李某某再也没有做出任何有效决议。北京熊猫公司、李某某认可该证据的真实性，对于2005年6月30日的决议是最后一次有效决议的证明目的北京熊猫公司不认可。北京熊猫公司陈述称，2008年3月29日、2011年1月31日、2011年4月13日的股东会记录没有形成决议，但没有造成北京熊猫公司经营困难，不构成解散公司的法定条件。法院对此证据的真实性予以认可。
　　证据5、北京沃特麦克科技发展有限公司工商登记档案。上海熊猫公司据此证明，李某某、北京熊猫公司另行出资设立北京沃特麦克科技发展有限公司，此后，李某某、北京熊猫公司在该公司持有的部分股权先后进行了多次转让。此种情形，实际上已经损害了上海熊猫公司的利益。北京熊猫公司、李某某认可该证据的真实性，但认为该证据与本案诉争无关。法院认可此证据的真实性，但鉴于上海熊猫公司在本案起诉的案由为公司解散之诉，上海熊猫公司如果认为李某某、北京熊猫公司的行为侵害了上海熊猫公司的股东权，可依据公司法相关规定通过另行起诉的方式维护其股东权益。综上，法院对此证据的关联性不予确认。
　　证据6、北京威派格科技发展有限公司工商登记档案。上海熊猫公司据此证明，李某某通过投资设立北京威派格科技发展有限公司损害上海熊猫公司的权益。北京熊猫公司、李某某对该证据第12页至第40页记载的内容的真实性予以认可。法院认可该证据的真实性。但鉴于上海熊猫公司在本案起诉的案由为公司解散之诉，上海熊猫公司如果认为李某某、北京熊猫公司的行为侵害了上海熊猫公司的股东权，可依据公司法相关规定通过另行起诉的方式维护其股东权益。综上，法院对此证据的关联性不予确认。
　　证据7、刑事案卷材料。北京熊猫公司、李某某认可真实性，但认为该证据与本案无关。法院认可该证据的真实性，但对于该证据与本案的关联性不予确认。
　　北京熊猫公司为支持其主张向法院提交如下证据：
　　证据1、北京熊猫公司章程。
　　证据2、北京市第一中级人民法院民事判决书。
　　证据3、企业设立登记申请（6页）。
　　证据4、上海熊猫公司北京分公司发布的广告。
　　证据5、公证书（含电话录音及文字整理版）。
　　证据6、增值税发票。
　　证据7、所得税缴款凭据（2008年度、2009年度、2010年度）。
　　证据8、社保费交纳单据（2011年5月6日、2011年4月）。
　　证据9、北京熊猫公司营业执照。
　　证据10、进账单。
　　上海熊猫公司、李某某对于证据1至证据5，证据7至证据10的真实性予以认可。法院对于上述证据的真实性予以认可。
　　对于证据6增值税发票。北京熊猫公司据此证明，北京熊猫公司一直在正常经营。上海熊猫公司认为该证据与本案无关，并表示解散公司诉讼中的经营困难指的是股权治理结构出现僵局与公司经营状况无关，该发票应该与会计凭证相关联，为此对真实性不予确认。李某某认可该证据的真实性。法院认为上海熊猫公司未提交证据证明该增值税发票系伪造，故对该证据的真实性予以认可。
　　第三人李某某未向法院提交证据材料。
上述事实，有双方当事人陈述及证据材料在案佐证。
 
判决结果： 一审法院依照《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第一百八十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决
驳回上海熊猫机械（集团）有限公司的诉讼请求。
 
二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。　
　　一审案件受理费七十元，由上海熊猫机械（集团）有限公司负担（已交纳）。
　　二审案件受理费七十元，由上海熊猫机械（集团）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
　　
律师小结：  
一审法院判决认定：根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称公司法）第一百八十三条的规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定》（二）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。根据公司法及其相关司法解释，法院认为公司解散的实质要件应确定为:公司须陷入僵局，即公司经营管理严重困难。既包括日常生产经营上的困难，又包括公司事务管理上的困难。而且通过其他途径不能解决。公司的司法解散，是公司治理发生严重困难、陷入僵局时，公司股东通过司法途径解散公司的制度。公司僵局的发生意味着公司的正常运作出现停顿的状态，股东投资面临重大风险，股东利益即可能将遭受严重损失。就本案而言，上海熊猫公司是北京熊猫公司的股东，持股比例为50％，其提起对北京熊猫公司的公司解散之诉的诉讼主体适格。上海熊猫公司提起解散公司的理由为：上海熊猫公司与李某某均为北京熊猫公司的股东，各出资25万元，所占比例各为50％，这种特殊股权比例情形下导致北京熊猫公司的股权治理结构存在先天瑕疵，使北京熊猫公司自2005年6月30日至今持续两年以上虽召开股东会，但无法做出有效的股东会决议，致使北京熊猫公司陷入僵局。但鉴于上海熊猫公司在本案提交的证据中只证明北京熊猫公司无法做出有效的股东会决议，不能证明由于没有股东会决议，而导致北京熊猫公司内部决策和管理机制的失灵，不能进行正常经营活动。法院同时注意到，在本案审理过程中，北京熊猫公司明确表示不同意解散公司，并提交证据证明其在工商行政管理局按时进行年检，有正常的交易，为职工按时交纳社会保险金和发放工资。由此，法院认定北京熊猫公司实际经营并未发生严重困难。综上，法院认为上海熊猫公司提起的要求解散北京熊猫公司的诉讼理由不充分，故对该请求不予支持。
另外需要说明的是，如上海熊猫公司有证据证明北京熊猫公司的股东李某某及北京熊猫公司在实际经营过程中存在损害北京熊猫公司及该公司股东利益情形，可依据公司法有关维护股东及公司相关权益的规定另行提起诉讼解决。
 
二审法院认为：上海熊猫公司以北京熊猫公司陷入“公司僵局”态势，而又难以通过其他救济途径打破僵局，故向法院提起解散北京熊猫公司的诉讼。然而，解决公司僵局最彻底的方案是解散公司，但是对经营状况良好的公司，因为其内部决策和管理机制的暂时失灵即终止公司存在，显然成本较高，也是对资源的浪费。就本案而言，北京熊猫公司虽持续一定时间未能形成有效的股东会决议，但对公司的运作不构成实质性的影响，实际经营并未发生严重困难。在这种情况下，上海熊猫公司提起公司解散之诉，理由并不充分。对于上海熊猫公司所提举的证据中，不能证明股东会没有作出决策，由此导致北京熊猫公司陷入无法正常运转，形成公司僵局。现上海熊猫公司上诉仍坚持己见，要求解散北京熊猫公司。在本院审理期间，上海熊猫公司虽然提交了相关的证据，但不足以证明其上诉主张成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确、处理结果并无不当，应予维持。